(重要な後発事象)
1.業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年1月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモとの業務提携に関する基本合意書の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議しました。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.基本合意書の締結
① 基本合意書締結の背景、目的及び内容
当社は、より多くの人によい食生活を提供することを理念に掲げ、生鮮食品宅配分野の先駆的企業となるべく事業を展開してまいりました。様々な働き方改革と女性の社会進出支援が注目される中、当社の宅配サービスは、生産者とのネットワークを通じた安心安全食材の商品力と使いやすいウェブ注文を武器に、忙しい30～40代のご家庭を中心に支持されており、特に主力商品「Kit Oisix」(必要量の食材とレシピをセットにしたミールキット)は高く評価されております。
一方、株式会社NTTドコモ(以下「ドコモ」といいます。)は、多くの顧客を保有しており、スマートライフ事業領域において、ABC クッキングスタジオや、食にまつわるトータルサービス「dグルメ」等の食関連サービスを展開しております。また、会員制食品宅配事業を展開するらでぃっしゅぼーや株式会社を子会社として有し、同社を通じて、安心・安全にこだわった農・畜・水産物や無添加の加工食品等を提供しております。
近年のEC業界においては、スマートフォンの一層の普及やSNS等を活用した販売経路の多様化が進む中で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズも多様化しております。一方で、生鮮食品宅配分野では、ミールキット等による時短サービスニーズの急増を背景とした食材及び食品宅配利用の普及を背景に、総合スーパー(GMS)や通販会社等、国内外からの新規参入が相次いでおり、一層の競争激化が予想されます。
このような状況の下、当社は、平成29年秋より、ドコモと共同事業の方向性に関する協議の機会を経て様々な検討を行った結果、ドコモとミールキットを主軸としたECに関する事業(以下「本提携事業」といいます。)において、業務提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決定いたしました。
本基本合意書においては、双方が保有するアセット・スキルを活かした役割分担で本提携事業を推進することを前提とし、本提携事業を早期に実現することを目指して、具体的な内容の検討を開始することを両社で合意しております。
② 基本合意書締結先の概要
(1)名称 株式会社NTTドコモ
(2)所在地 東京都千代田区永田町2丁目11番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉澤 和弘
(4)事業内容 通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
(5)資本金 949,679百万円(平成29年3月31日現在)
③ 日程
(1)取締役会決議日 平成30年1月30日
(2)基本合意書締結日 平成30年1月30日
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
① 募集の概要
(1)払込期日 平成30年2月28日
(2)発行新株式数 普通株式250,000株
(3)発行価額 1株につき2,520円
(4)発行総額 630,000,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(割当予定先) 株式会社NTTドコモ
なお、資本組入額は1株につき1,260円、資本組入組の総額は、315,000,000円であります。
② 募集の目的及び理由
前記「Ⅰ.基本合意書の締結 ① 基本合意書締結の背景、目的及び内容」に記載のとおり、当該分野における競争優位性を獲得するため、当社は株式会社NTTドコモと、業務提携の合意に加えて、資本面での提携関係を構築することといたしました。本提携の推進により、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、株式会社NTTドコモを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことといたしました。
③ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
ⅰ 払込金額の総額 630,000,000円
ⅱ 発行諸費用の概算額 3,000,000円
ⅲ 差引手取概算額 627,000,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用等の概算額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額627百万円については、ドコモと協働するミールキットを主軸としたECに関する事業における注文システムや物流・生産などに関連する基幹システムの構築、また、ミールキットを製造するための工場・機材などの設備投資に充当する予定であります。
具体的な使途・金額・支出予定時期
ⅰ 基幹システムの開発費用 300,000,000円 平成30年4月～平成31年3月
ⅱ 製造工場の建設費用 200,000,000円 平成30年4月～平成31年3月
ⅲ 製造機材の取得費用 127,000,000円 平成30年4月～平成31年3月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.取得による企業結合
当社は、平成30年1月30日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモよりらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。
① 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 らでぃっしゅぼーや株式会社
事業の内容 有機・低農薬野菜と無添加食品等の会員制宅配サービス事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社及び同社が有する食品宅配事業における経営資源を集約し、保有する顧客・生産農家基盤や配送網等のアセットを効率的に組み合わせることでグループとして市場での競争力を高めることが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
平成30年2月28日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,000,000千円
取得原価	1,000,000

③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
④ 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。