四半期報告書-第27期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
(シダックス株式会社株式に対する公開買付応募契約、取引契約及び株主間契約の締結)
当社は、2023年11月10日付取締役会において、志太ホールディングス株式会社(以下「志太HD」といいます。)がマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当する取引の一環として実施する当社の持分法適用関連会社であるシダックス株式会社(以下「シダックス」といいます。)の発行済普通株式(以下「シダックス株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が所有するシダックス株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結いたしました。本公開買付けが成立した場合、シダックスは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
加えて、当社は、同日付取締役会において、①志太HD、志太勤氏及び志太勤一氏との間で、シダックスの非公開化に向けた、本公開買付け及びその後の一連の取引(以下「本取引」といいます。)に関し、取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結すること、②志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏及びエスディーアイ株式会社との間で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。「本応募契約」「本取引契約」及び「本株主間契約」を総称して以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本取引契約及び本株主間契約を締結いたしました。本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、本取引の一環として、当社は志太HDが実施する第三者割当(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される同社普通株式を引き受ける予定であり、これによりシダックスは当社の子会社となる見込みです(注2)。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、2023年9月30日現在のシダックスの発行済株式総数から同日現在のシダックスが所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に3分の2を乗じた数から、本日現在において志太HDが所有するシダックス株式数に係る議決権の数を控除し、シダックスの単元株式数である100株を乗じた数に設定されており、本公開買付けが成立した場合、志太HDはシダックスの議決権の3分の2以上を所有することとなる結果、シダックスは志太HDの子会社となることが見込まれ、当社が本第三者割当増資により当該志太HDの普通株式を引き受けた場合、志太HDは当社の子会社に、シダックスは当社の子会社(孫会社)になることが見込まれております。
1. 志太HDの概要
2. 本契約締結の背景と目的
当社は、2022年10月にシダックスが当社持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供などで協業しています。
一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足といった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業展開が十分にできていないという認識を持っていました。
当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきたなか、本契約締結により行われる一連の取引(※下記「3.本契約の概要」をご参照ください)による経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断いたしました。
3. 本契約の概要
本公開買付けが成立した場合、シダックスは当社の持分法適用関連会社から外れることとなります。
また、本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、シダックスは志太HDの子会社となりますが、当社は、その場合、本取引の一環として、2024年1月5日に予定されている本第三者割当増資の払込みにより、志太HDの普通株式6,364,331株(増資後の発行済株式総数に対する割合66.0%を取得し、同日付で志太HDが当社の子会社となる結果、志太HDの子会社であるシダックスは当社の子会社となる予定です。なお、本取引の完了後、シダックスは非公開化されることとなります。
【シダックスの概要】
4. 今後のスケジュール
(1)公開買付けの公開買付期間 2023年11月13日～2023年12月25日
(本公開買付けの決済の開始日 2024年1月5日)
本公開買付けへの応募予定株式数及び譲渡価額
(注) 譲渡価額は、本公開買付けが成立した場合の譲渡価額を記載しております。志太HDは、本公開買付けにおける買付予定数の下限を27,392,800株(所有割合:49.99%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
(2)志太HDによる第三者割当増資 2024年1月5日(予定)
出資予定額 14,192百万円
増資後の予定持分比率 66.0%
(シダックス株式会社株式に対する公開買付応募契約、取引契約及び株主間契約の締結)
当社は、2023年11月10日付取締役会において、志太ホールディングス株式会社(以下「志太HD」といいます。)がマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)に該当する取引の一環として実施する当社の持分法適用関連会社であるシダックス株式会社(以下「シダックス」といいます。)の発行済普通株式(以下「シダックス株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が所有するシダックス株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結いたしました。本公開買付けが成立した場合、シダックスは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
加えて、当社は、同日付取締役会において、①志太HD、志太勤氏及び志太勤一氏との間で、シダックスの非公開化に向けた、本公開買付け及びその後の一連の取引(以下「本取引」といいます。)に関し、取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結すること、②志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏及びエスディーアイ株式会社との間で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。「本応募契約」「本取引契約」及び「本株主間契約」を総称して以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本取引契約及び本株主間契約を締結いたしました。本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、本取引の一環として、当社は志太HDが実施する第三者割当(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される同社普通株式を引き受ける予定であり、これによりシダックスは当社の子会社となる見込みです(注2)。
(注1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2) 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、2023年9月30日現在のシダックスの発行済株式総数から同日現在のシダックスが所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に3分の2を乗じた数から、本日現在において志太HDが所有するシダックス株式数に係る議決権の数を控除し、シダックスの単元株式数である100株を乗じた数に設定されており、本公開買付けが成立した場合、志太HDはシダックスの議決権の3分の2以上を所有することとなる結果、シダックスは志太HDの子会社となることが見込まれ、当社が本第三者割当増資により当該志太HDの普通株式を引き受けた場合、志太HDは当社の子会社に、シダックスは当社の子会社(孫会社)になることが見込まれております。
1. 志太HDの概要
| ① | 名称 | 志太ホールディングス株式会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 志太 勤 | |
| ④ | 事業内容 | 当社の株式の取得及び所有 | |
| ⑤ | 資本金 | 10,000,000円(2023年11月9日時点) | |
| ⑥ | 設立年月日 | 1996年1年31日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 (2023年11月10日現在) | 志太勤 | 48.42% |
| 志太勤一 | 37.78% | ||
| 志太正次郎 | 7.29% | ||
| エスディーアイ株式会社 | 2.73% | ||
| 志太富路 | 1.43% | ||
| 志太悠真 | 1.04% | ||
| 志太みゆき | 0.78% | ||
| 志太瑛巳里 | 0.26% | ||
| 永木亜里紗 | 0.26% | ||
2. 本契約締結の背景と目的
当社は、2022年10月にシダックスが当社持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供などで協業しています。
一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足といった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業展開が十分にできていないという認識を持っていました。
当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきたなか、本契約締結により行われる一連の取引(※下記「3.本契約の概要」をご参照ください)による経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断いたしました。
3. 本契約の概要
| 契約書名 | 契約締結日 | 契約当事者 | 契約の主な内容 |
| 公開買付応募契約書 | 2023年11月10日 | 当社 志太HD | 本公開買付けを開始した場合、速やかに、当社が所有するシダックスの株式全てについて、本公開買付けに応募することを定めた契約 |
| 取引契約書 | 2023年11月10日 | 当社 志太HD 志太勤氏及び志太勤一氏 | シダックスの非公開化に向けて、本公開買付けの実施及び本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、当社は志太HDが実施する第三者割当増資により発行される同社普通株式を引き受けるという一連の取引(※)について定めた契約 |
| 株主間契約書 | 2023年11月10日 | 当社 志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太悠真氏、永木亜里紗氏、志太瑛巳里氏及びエスディーアイ株式会社(以下、総称して「創業家」といいます。) | 志太HDが実施する第三者割当増資後の志太HDに係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いに関する合意、並びにシダックス非公開化後の、シダックスに係るガバナンスや運営体制及び株式の取扱いの合意を行い、創業家及び当社がシダックスグループの事業運営について協力することにより、シダックスグループの中長期的な企業価値向上に資することを目的とした契約 |
本公開買付けが成立した場合、シダックスは当社の持分法適用関連会社から外れることとなります。
また、本公開買付けが成立し、決済が完了した場合、シダックスは志太HDの子会社となりますが、当社は、その場合、本取引の一環として、2024年1月5日に予定されている本第三者割当増資の払込みにより、志太HDの普通株式6,364,331株(増資後の発行済株式総数に対する割合66.0%を取得し、同日付で志太HDが当社の子会社となる結果、志太HDの子会社であるシダックスは当社の子会社となる予定です。なお、本取引の完了後、シダックスは非公開化されることとなります。
【シダックスの概要】
| ① | 名称 | シダックス株式会社 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 志太 勤一 | ||||
| ④ | 事業内容 | フードサービス事業、車両運行サービス事業、社会サービス事業等 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 100百万円(2023年3月31日現在) | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 2001年4月2日 | ||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 (2023年3月31日現在) | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 28.47% | |||
| 志太ホールディングス株式会社 | 16.69% | |||||
| きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合 | 5.26% | |||||
| 株式会社シダ・セーフティ・サービス | 3.25% | |||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.47% | |||||
| 志太 勤一 | 2.24% | |||||
| 志太 勤 | 2.20% | |||||
| 野村證券株式会社(常任代理人株式会社三井住友銀行) | 1.84% | |||||
| 国分グループ本社株式会社 | 1.54% | |||||
| エスディーアイ株式会社 | 1.50% | |||||
| ⑧ | 当社との関係 | |||||
| 資本関係 | 当社は、本日現在、シダックス株式15,582,759株(所有割合28.44%)を保有しております。 | |||||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である髙島宏平がシダックスの社外取締役を兼任しているほか、当社の従業員1名がシダックスに出向しております。 | |||||
| 取引関係 | 当社とシダックスとの間では、食材の卸売等の取引を行っております。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 本日現在、シダックスは当社の持分法適用関連会社に該当します。 | |||||
| ⑨ | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |||
| 連結純資産 | 7,520百万円 | 11,371百万円 | 12,225百万円 | |||
| 連結総資産 | 39,913百万円 | 33,159百万円 | 33,195百万円 | |||
| 連結売上高 | 110,148百万円 | 115,525百万円 | 121,220百万円 | |||
| 連結経常利益 | 893百万円 | 2,292百万円 | 4,188百万円 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 630百万円 | 4,089百万円 | 3,817百万円 | |||
4. 今後のスケジュール
(1)公開買付けの公開買付期間 2023年11月13日～2023年12月25日
(本公開買付けの決済の開始日 2024年1月5日)
本公開買付けへの応募予定株式数及び譲渡価額
| (1) | 応募予定株式数 | 15,582,759株(当社が保有する全数) |
| (2) | 譲渡価額 | 12,466百万円(1株当たり800円) |
(注) 譲渡価額は、本公開買付けが成立した場合の譲渡価額を記載しております。志太HDは、本公開買付けにおける買付予定数の下限を27,392,800株(所有割合:49.99%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
(2)志太HDによる第三者割当増資 2024年1月5日(予定)
出資予定額 14,192百万円
増資後の予定持分比率 66.0%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
