訂正有価証券報告書-第11期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社マークアイの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社マークアイ
事業の内容 : 知的財産権に関する総合コンサルティング事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、いつでも、どこでも、誰でも働くことのできる、社会の基盤となるサービスの提供を目指し、マイクロタスク型クラウドソーシングサービス※1「CROWD」の事業拡大に注力しております。また、当社には約880万人※2のクラウド会員がおり、委託された業務へ瞬時に着手可能なことは、当社の強みの一つであります。これにより、業務を行う人材リソースの確保に時間がかからず、事業の成長スピードを加速させることが可能となります。
一方、株式会社マークアイ(以下「マークアイ」)は「ブランドを創る・育てる・守る」を企業ミッションとして掲げ、創立以来20年以上に渡り一貫して知的財産に関わる事業を展開しています。現在の主なサービスは、グローバルでの商標の権利化・維持管理をはじめとして、ネーミングやロゴの制作などのブランド開発、ドメインネームサービスなどであります。マークアイの事業ドメインである、知的財産権管理の周辺分野では機密性の観点から労働集約的な業務が多く存在しております。マークアイの蓄積されたノウハウと、当社のクラウドソーシングの技術とリソースを掛けあわせてこの分野へ進出していくことで、これまで対応が難しかった新しい市場の開拓が可能になると考えております。このような事業展開により、従来の高い機密性・生産性・正確性を担保したまま、収益性向上が可能です。
当社はクラウドソーシング活用における機密性を高める取り組みを進めておりますため、今回マークアイと共同開発を行い、周辺分野への参入をすることで業容拡大が見込めることから、当社のグループ会社として事業展開を進めることが双方にとってメリットがあると判断し、今回の株式取得にいたりました。
※1 マイクロタスク型クラウドソーシング・・・受託した業務を細分化・単純化して不特定多数の作業者に委託するクラウドソーシングのこと
※2 平成26年9月末現在
③企業結合日
平成26年12月16日(株式取得日)
平成26年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
58.8%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
①取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	510,718千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	52,971千円
取得原価		563,690千円

②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
401,799千円
b.発生原因
株式取得時の受入純資産額が、取得原価を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
c.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	510,760千円
固定資産	158,956千円
資産合計	669,717千円
流動負債	317,515千円
固定負債	76,877千円
負債合計	394,393千円

(5)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.株式会社LikeItからの事業の譲受け
(1)企業結合の概要
①相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 : 株式会社LikeIt
事業の内容 : スマートフォンアプリ事業
②企業結合を行った主な理由
スマートフォン分野の会員拡充を図るためであります。
③企業結合日
平成27年9月30日
④企業結合の法的形式
当社が現金を対価とする事業の譲受けを行ったためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績期間
企業結合日が当連結会計年度末のため、当該事業の業績は、当連結会計年度における連結財務諸表には含まれておりません。
(3)取得した事業の取得原価及びその内訳
①取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	45,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	300千円
取得原価		45,300千円

②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
45,300千円
b.発生原因
期待される将来の超過収益力によるものです。
c.償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を見積もり、合理的な期間で均等償却する予定であります。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
該当事項はありません。
(5)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 : 株式会社マークアイ(当社の連結子会社)
事業の内容 : 知的財産権に関する総合コンサルティング事業
②企業結合日
平成27年1月30日、平成27年3月30日(株式取得日)
平成27年3月31日(みなし取得日)
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は17.3%であり、当該取引により、株式会社マークアイの当社の持分比率は76.1%となりました。当該追加取得は、当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的とし、より一層の連携の強化を図るために行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、平成27年3月31日をみなし取得日とし、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行いました。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	150,190千円
取得原価		150,190千円

②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a.発生したのれんの金額
98,407千円
b.発生原因
株式取得時の受入純資産額が、取得原価を下回ったため、差額をのれんとして計上しております。
c.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
事業分離
(1)取引の概要
①分離先企業の名称及び分離した事業の内容
企業の名称 : 株式会社リアルマーケティング
(現 株式会社スマートソーシング)
事業の内容 : 広告主への営業
②事業分離を行った主な理由
経営資源の集中及び財務体質の強化を図るためであります。
③事業分離日
平成27年9月30日
④事業分離の法的形式
受取対価を現金のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①事業譲渡益の金額
24,115千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	80,633千円
資産合計	80,633千円
流動負債	62,749千円
負債合計	62,749千円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
クラウド事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 177,525千円
営業利益 60千円