四半期報告書-第6期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 株式の取得による研精堂印刷株式会社の子会社化
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、研精堂印刷株式会社(以下、「研精堂印刷」といいます。)の株式を取得することを決議し、2020年1月10日付の株式譲渡の実行により、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:研精堂印刷株式会社
事業内容:総合印刷業、商業印刷、出版印刷、Web制作
② 企業結合を行った主な理由
研精堂印刷は1947年1月に岡山県岡山市にて創業しました。
以後、本日至るまでに総合印刷業としての業態を確立し、岡山本社・東京の営業拠点と岡山市内の2工場の生産体制の下、事業活動を営んでおります。徹底した生産部門における品質管理は定評が高く、永きにわたるお取引先様が多いのも同社の特徴であります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、デジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
研精堂印刷と当社企業グループは、多様化するクリエイティブ需要に対して、インフラ設備やノウハウ等を融合し、付加価値の向上および生産効率の向上、並びに新たなサービスの展開等に取り組んでいくことを企図いたしました。
また、研精堂印刷を当社企業グループの印刷製造部門の西日本地区における「拠点」と位置付け、営業と生産の最適なバランスを志向いたします。
研精堂印刷が当社企業グループに加わることで、事業規模の拡大並びに当社企業グループの様々な商材と同社の多様な印刷物製造に携わってきた経験値によるシナジー効果が期待でき、ワンストップサービスの拡充が図られることから、研精堂印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
なお、研精堂印刷代表取締役会長兼社長の山川昌夫氏は、2020年1月29日開催の当社株主総会において当社取締役に選任され、その後開催した当社取締役会において当社代表取締役会長に就任いたしました。
③ 企業結合日

2020年	1	月	10	日	(現金を対価とする株式取得日)
2020年	3	月	31	日	(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
研精堂印刷株式会社
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	44.96%
取得後の議決権比率	44.96%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得を行い、当社の議決権比率は50%以下ではありますが、議決権の過半数を当社が実質的に支配していると認められるため、当社を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、当四半期累計期間に該当する事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価		1,201百万円
取得原価		1,201百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
(5)発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
192百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
Ⅱ 株式の追加取得による株式会社APホールディングスの子会社化
当社は、2020年1月6日開催の取締役会において、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、2020年1月20日付の株式譲渡の実行により、同社及び同社の完全子会社の株式会社アプライズ(以下、「アプライズ」といいます。)は、当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
(APホールディングス)
被取得企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容:純粋持株会社
(アプライズ)
被取得企業の名称:株式会社アプライズ
事業内容:総合印刷、広告企画・制作、編集・出版
② 企業結合を行った主な理由
2019年4月3日付でアプライズの完全親会社であるAPホールディングスの株式の一部取得及びAPホールディングスが行った第三者割当増資引受によりAPホールディングスを持分法適用関連会社(議決権比率37.50%)とし、以降、APホールディングスの唯一の事業子会社であるアプライズと当社企業グループ各社は協業関係を構築してきました。
アプライズは、1959年5月の設立から浜松、静岡など東海地域を中心に総合印刷から、広告代理業、Web事業、出版事業などを展開しています。同社は、「顧客貢献主義」をモットーに「企画制作力」「発信力」「アイデア力」「解決力」の4つの強みと広告プロセスの大半を内製化した強みを活かし、様々なメディアを駆使しながら、広告に関するあらゆるサービスをワンストップで提供する集団として事業を拡大してきました。また、自社コンテンツのサンプリングメディア、自社媒体の「ie・bon」など独創的なサービスの提供も行っております。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、デジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
今回の追加株式取得によりAPホールディングス及びAPホールディングスの完全子会社であるアプライズを子会社化することによって、より強固な協業関係を構築することができ、さらなるグループシナジー創出を加速度的に進めることを企図いたしました。
なお、APホールディングス及びアプライズの資本金が、当社の資本金の10%以上であるため両社は特定子会社に該当いたします。
③ 企業結合日

2020年	1	月	20	日	(現金を対価とする株式取得日)
2020年	3	月	31	日	(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
株式会社アプライズ
⑥ 取得した議決権比率
(APホールディングス)

取得直前に所有していた議決権比率	37.50%
企業結合日に取得した議決権比率	21.25%
取得後の議決権比率	58.75%

(アプライズ)

取得直前に所有していた議決権比率	37.50%	(内間接所有37.50%)
企業結合日に取得した議決権比率	21.25%	(内間接所有21.25%)
取得後の議決権比率	58.75%	(内間接所有58.75%)

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がAPホールディングスの議決権の58.75%を取得するものであり、当社を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、当四半期累計期間に該当する事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による追加取得株式の対価		384百万円
取得原価		384百万円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(APホールディングス)段階取得に係る差損 1百万円
(5)発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
7百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
のれんの金額に重要性が乏しいため、当第1四半期連結累計期間において一括費用処理しております。