四半期報告書-第10期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

【提出】
2024/05/15 14:48
【資料】
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【項目】
33項目
(企業結合等関係)
(逆取得となる企業結合)
共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化
当社は、2023年12月7日開催の取締役会において、共同製本株式会社(以下、「共同製本」といいます)を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社(以下、「成旺印刷」といいます)を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年2月1日とする吸収合併(以下、「本合併」といいます)を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称共同製本株式会社
事業の内容・雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本
・学校教材・メモ帳などの紙製品の加工
・機能性ノートの制作・販売等

(2) 企業結合を行った主な理由
共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー(糊綴じ・リング綴じ)・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。
当社と共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ 印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、共同製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
202421吸収合併効力発生日
2024331みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式
共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
共同製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率76.65%
取得後の議決権比率76.65%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付したとみなした成旺印刷の普通株式の時価135百万円
取得原価135百万円

4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
株式の種類普通株式(共同製本・成旺印刷)
合併比率共同製本(吸収合併存続会社)成旺印刷(吸収合併消滅会社)
126

成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式1株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。
本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。
(2) 合併比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
(3)本合併により交付する株式数2,953,600

5.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務調査費用等3百万円

6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1)発生した負ののれんの金額60百万円

(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産851百万円
固定資産1,237
資産合計2,089
流動負債1,536
固定負債347
負債合計1,883

9.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、逆取得となる吸収合併として処理しております。
(取得による企業結合)
Ⅰ.望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社(以下「望月印刷」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称望月印刷株式会社
事業の内容・印刷業(一般印刷、オンデマンド印刷、出版サービス、企画・デザイン)
・WEB・映像制作(Webサイト制作、Webテンプレート制作、デジタルカタログ・映像制作)

(2) 企業結合を行った主な理由
望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。
当社と望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年9月1日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2024214株式譲渡実行日
2024216払込実行日
2024331みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
望月印刷株式会社
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率14.87%
企業結合日に取得した議決権比率90.64%
取得後の議決権比率93.60%

(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得前に行った現金による株式取得の対価15百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価271百万円
取得原価287百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等38百万円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損8百万円

6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1)発生した負ののれんの金額1百万円

(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産678百万円
固定資産34
資産合計712
流動負債126
固定負債288
負債合計414

8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。
Ⅱ.株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム(以下「アスコム」といいます)の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年2月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称株式会社アスコム
事業の内容・ビジネスや経済、健康、教養、生活実用等の書籍出版事業、講演事業等

(2) 企業結合を行った主な理由
アスコムは、1996年8月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを1冊にまとめてみた」「もしあと1年で人生が終わるとしたら?」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。
当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。
(3) 企業結合日
2024214払込実行日
2024216払込実行日及び株式譲渡実行日
2024331みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アスコム
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率11.56%
企業結合日に取得した議決権比率89.00%
取得後の議決権比率90.85%

(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得前に行った現金による株式取得の対価11百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価569百万円
取得原価581百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益0百万円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額38百万円

(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
均等償却1

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産808百万円
固定資産163
資産合計972
流動負債303
固定負債71
負債合計374

8.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得として処理しております。

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