四半期報告書-第8期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社ダイアモンドヘッズの株式の取得
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、株式会社ダイアモンドヘッズ(以下「ダイアモンドヘッズ」といいます)を完全子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ダイアモンドヘッズ
事業の内容	・広告宣伝の企画、立案、制作、実施 ・ラジオ・テレビ番組・催し物の企画、立案、制作、実施 ・WEBデザイン他インターネット関連のデザイン業務 ・デジタルコンテンツの企画、開発、制作、販売 ・衣料品、衣料雑貨品の企画、製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
ダイアモンドヘッズは、広告宣伝の企画・立案・制作を主業務として1982年4月に設立されました。40年に及ぶその業歴の中で、ダイアモンドヘッズが提供されてきたクリエイティブワークは、ブランド戦略の立案・キャンペーンやプロモーションの企画立案からグラフィック・Web・ムービーなどの制作まで多岐にわたります。
ダイアモンドヘッズが、当社企業グループに加わり、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、当社グループ各社においても、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。
(3)企業結合日

2022	年	1	月	14	日	支配獲得日
2022	年	3	月	31	日	みなし取得日

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ダイアモンドヘッズ
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-	%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月31日をみなし取得日としているため、当第1四半期連結累計期間に該当する事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行った現金による株式取得の対価	468	百万円
取得原価	468	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

31

百万円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

65

百万円

(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
Ⅱ.株式会社バークインスタイルの株式の取得
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、株式会社バークインスタイル(以下「バークインスタイル」といいます)の株式を取得し、同社を子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の株式の全部を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社バークインスタイル
事業の内容	・モデルのマネジメント及びプロモート業務 ・上記に関する講習会、セミナー、イベント等の企画及び運営 ・上記に関する出版物の企画、編集、発行及び販売

(2)企業結合を行った主な理由
バークインスタイルは、2008年9月にモデルマネジメント事業として創業され、150名を超える所属モデルから、トップモデルを多数輩出しており、ファッションブランドをはじめとする多くのお客さまから高い評価を得られております。また、バークインスタイルの持つ信頼のブランド力は、業界内外より高く評価されており、潜在モデルの発掘や新規クライアントの開拓など、今後の事業発展性の観点においても貴重な財産を持つ企業であります。
バークインスタイルが、当社企業グループに加わり、同社がこれまで積み上げてこられた信用と実績を第一にして、これまでの経営方針や理念を継続させつつ、当社企業グループの多様なソリューション、コンテンツマーケティングのノウハウを活用した営業支援プラットフォームの開発、動画・SNSコンテンツの開発、同社のブランド力を活かしたインフルエンサー事業の拡大などを取り入れ発展させていくことで、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、シナジーを活かしたさまざまな事業開発が可能となると判断し、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
(3)企業結合日

2022	年	2	月	4	日	支配獲得日
2022	年	3	月	31	日	みなし取得日

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社バークインスタイル
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-	%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月31日をみなし取得日としているため、当第1四半期連結累計期間に該当する事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得時に行った現金による株式取得の対価	518	百万円
取得原価	518	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

28

百万円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

225

百万円

(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったためその差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生するものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却