四半期報告書-第6期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
取得及び簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化
当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、新日本工芸株式会社(以下、「新日本工芸」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同社の発行済株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:新日本工芸株式会社
事業内容:縁起物、授与品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
新日本工芸は、1990年4月に設立され、縁起物、授与品の製造・販売の事業を営んでおります。
日本国内の販売先への訪問を重ね、安定的に商品を受注・製造・販売する営業基盤を持っております。また、独自のデザインや、アイデアを商品として提案することで、販売先及び受注の拡大にも努めております。
当社企業グループの1社として、新日本工芸が加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れることで、お客様に対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることを期待しております。
当社企業グループとしても、当社企業グループの商材の活用などを通して、新日本工芸および当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日

2020年	4	月	13	日	(現金を対価とする株式取得日)
2020年	6	月	23	日	(株式交換の効力発生日)
2020年	6	月	30	日	(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
新日本工芸株式会社
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-%
現金を対価として取得した議決権比率	70.00%
株式交換により取得した議決権比率	30.00%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新日本工芸の議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年6月30日をみなし取得日としているため、当四半期累計期間に該当する事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	224百万円
	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	108百万円
取得原価		332百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社	新日本工芸
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	10,600
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:318,000株

株式交換比率につきましては、当社及び新日本工芸は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式318,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
(6)発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
179百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
Ⅰ 株式の追加取得及び簡易株式交換による株式会社APホールディングスの完全子会社化
当社は、2020年5月22日付で、株式会社APホールディングス(以下、「APホールディングス」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得し、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社APホールディングス
事業内容:純粋持株会社
② 企業結合日

2020年	5	月	22	日	(現金を対価とする株式取得日)
2020年	6	月	23	日	(株式交換の効力発生日)
2020年	6	月	30	日	(みなし取得日)

③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、APホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社APホールディングス
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	203百万円
	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	391百万円
取得原価		595百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社	APホールディングス
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	2,400
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:1,152,000株

株式交換比率につきましては、当社及びAPホールディングスは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式1,152,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
267百万円
Ⅱ 株式の追加取得及び簡易株式交換による田中産業株式会社の完全子会社化
当社は、2020年5月21日及び5月22日付で、田中産業株式会社(以下、「田中産業」といいます。)の発行済株式の一部を株式譲渡契約により取得し、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:田中産業株式会社
事業内容:各種印刷及び付随する紙器加工他
・印刷用フィルムシートの製造・大型印刷・特殊紙印刷・シルクスクリーン印刷
② 企業結合日

2020年	5	月	21	日	、	22	日	(現金を対価とする株式取得日)
2020年	6	月	23	日				(株式交換の効力発生日)
2020年	6	月	30	日				(みなし取得日)

③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の追加取得及び当社を株式交換完全親会社、田中産業を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
田中産業株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	220百万円
	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	872百万円
取得原価		1,092百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社	田中産業
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	55
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:2,564,925株

株式交換比率につきましては、当社及び田中産業は独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式2,564,925株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
246百万円
Ⅲ 簡易株式交換による株式会社FIVESTARinteractiveの完全子会社化
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FIVESTARinteractive(以下、「FIVESTARinteractive」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下、「本株式交換」といいます。)を締結し、2020年6月23日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業内容
結合当事企業の名称:株式会社FIVESTARinteractive
事業内容:・インターネットによる生活・文化・ビジネス等の情報提供サービス、並びにその企画立案、調査、情報収集及びコンサルティング業務
・ホームページの制作業務、コンピューターのシステム開発、設計及び販売
・広告・宣伝に関する企画、制作及び出版業務、
イベント・ピーアールに関する企画、制作及び運営業務他
② 企業結合日

2020年	6	月	23	日	(株式交換の効力発生日)
2020年	6	月	30	日	(みなし取得日)

③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、FIVESTARinteractiveを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
株式会社FIVESTARinteractive
⑤ その他取引の概要に関する事項
本株式交換により完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	34百万円
取得原価		34百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社	FIVESTARinteractive
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	125
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:102,000株

株式交換比率につきましては、当社及びFIVESTARinteractiveは独立した第三者算定機関として株式会社青山財産ネットワークスを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式102,000株を充当しており、新株式の発行はしておりません。
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6百万円