四半期報告書-第14期第2四半期(平成30年12月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2019年2月28日付の取締役会決議に基づき、以下の通り借入を実行いたしました。
借入先 株式会社みずほ銀行
株式会社三菱UFJ銀行
株式会社横浜銀行
借入額 総額 850,000千円
借入金利 変動金利
資金用途 株式会社システムアイの株式取得および運転資金
借入実行日 2019年3月4日から2019年3月5日
借入期間 借入実行日より5年
担保の有無 無担保・無保証
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年3月5日付で株式会社システムアイの全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場でのシェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システムアイを子会社化いたしました。
2.買収する会社の概要
名称 株式会社システムアイ事業内容 システムコンサルティング 金融/製造/販売/流通系の業務システム設計・開発 ECサイト構築事業規模 資本金 25,000千円 (2018年3月期) 純資産 271,930千円 総資産 563,577千円 売上高 1,529,496千円
3.株式取得の時期
2019年3月5日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率 取得する株式の数 普通株式 500株 取得価額(予定額) 900,000千円 取得後の持分比率 100%
5.支払資金の調達方法 自己資金及び借入
(新株予約権の発行)
当社は、2019年2月28日付の取締役会において、第三者割当てによる第8回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下、「本新株予約権」)の発行を決議いたしました。なお、本新株予約権は、2019年3月6日付の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年3月22日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
[本新株予約権の概要]

(1)	割当日	2019年3月22日
(2)	新株予約権数	10,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり971円 (本新株予約権の払込総額9,710,000円)
(4)	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:1,000,000株(本新株予約権1個当たり100株)
(5)	資金調達の額(差引手取概算額)	4,866,710,000円(注)
(6)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 4,895円上限行使価額はありません。下限行使価額は3,916円(以下「下限行使価額」)。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(8)	募集又は割当方法	第三者割当て
(9)	割当先	みずほ証券株式会社
(10)	行使期間	2019年3月25日から2021年3月31日までとする。
(11)	その他	本割当契約において、①割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。