四半期報告書-第19期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
1.株式会社クラブネッツの株式の取得
当社は、2023年12月5日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの全株式を取得することを決議し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社クラブネッツ
事業の内容	・LINEを用いた販促サービス ・CNポイントによる販促サービス

② 企業結合を行った主な理由
株式会社クラブネッツは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。
特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。
一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV(Life Time Value)を高めていくことにつながります。株式会社クラブネッツは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考え子会社といたします。
③ 企業結合日
2024年2月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%(予定)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社クラブネッツの株式を100%取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,750百万円
取得原価		5,750百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

170百万円(予定)

(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年12月5日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先	三井住友銀行	みずほ銀行
借入金額	3,000百万円(予定)	3,000百万円(予定)
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年1月31日(予定)	2024年1月31日(予定)
返済予定日	2029年1月31日	2029年1月31日
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、本社移転等の設備資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先	三菱UFJ銀行	みずほ銀行
借入金額	1,750百万円(予定)	1,750百万円(予定)
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年2月末(予定)	2024年2月末(予定)
返済予定日	2027年2月末	2029年2月末
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年12月22日に譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づく新株式を発行し、2023年11月24日開催の定時株主総会において当社取締役を退任となった取締役1名に対して、株式を無償で割り当てました。

(1)募集方法	第三者割当
(2)募集株式の種類及び数	普通株式 264株
(3)割当価格	1株につき24,040円
(4)資本組入額の額	1株につき12,020円
(5)割当価格の総額	6百万円
(6)資本組入額の総額	3百万円