四半期報告書-第18期第2四半期(2022/12/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
1.株式会社キャリアシステムズの株式の取得
当社は、2023年1月30日開催の取締役会において、株式会社キャリアシステムズの全株式を取得することを決議し、2023年3月1日付で株式譲渡契約を締結の上、同社の全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社キャリアシステムズ
事業の内容 :ソフトウェア開発・ITインフラ構築・保守運用・組込開発 等
②企業結合を行った主な理由
株式会社キャリアシステムズは、基盤の構築、保守・運用やアプリケーション開発を中心に幅広くサービスを展開しています。当社グループとしては、同領域の需要は旺盛であると認識しており、グループとしてサービス提供力のさらなる強化が必要であると考えているため子会社といたしました。
③企業結合日
2023年3月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社キャリアシステムズの株式を100%取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,177百万円
取得原価		1,177百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

78百万円

(4) 取得原価の配分に関する事項
①企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業の吸収分割
当社は、2023年3月10日付の取締役会において、EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、2023年3月10日付で吸収分割契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 :EQIQ株式会社
取得した事業の内容:バイリンガル人材紹介事業
②企業結合を行った主な理由
SHIFT グループが支援している顧客のDX 案件の中には、多言語対応が必要なものも数多く存在し、マルチナショナルな環境で活躍できる人材の需要が、SHIFT グループにおいて高まりつつあります。EQIQ株式会社のバイリンガル人材紹介事業 がSHIFT グループに参画することで、ブリッジエンジニア(英語などの異なる言語や文化を持つプロジェクトメンバーがより生産的に業務を推進できるよう、メンバーマネジメントをすることを主な業務とするエンジニア)やバイリンガルエンジニア、高い需要はあるが市場に多く存在しない人材に関するSHIFT グループの採用力を強化していくことができると考えているため吸収分割契約を締結いたしました。
③企業結合日
2023年5月1日(予定)
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてEQIQ株式会社の事業を承継するためであります。
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000百万円(予定)
取得原価		1,000百万円(予定)

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

59百万円(予定)

(4) 取得原価の配分に関する事項
①企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
②発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、借入を実行しております。

借入先	三井住友銀行
使途	M&A資金の確保
借入金額	1,200百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年3月13日
返済予定日	2023年8月10日
担保の有無	無
保証の有無	無

(重要な設備投資)
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり本社移転に関する投資予定額について決議いたしました。
(1) 設備投資の目的
当社は、2023年10月に、本社の移転を予定しております。従来、本社移転に係る投資予定額を2,800百万円としておりましたが、投資内容について精査した結果、3,840百万円とすることといたしました。
(2) 設備投資の内容
① 所在地 東京都港区
② 用途 本社機能
③ 投資予定額 3,840百万円
(3) 設備の導入時期
2023年10月の移転を予定しております。
(ESOP信託の追加拠出)
当社は、2023年4月10日付の取締役会において、当社及び当社子会社へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本制度」)について、金銭の追加拠出を実施することを決議いたしました。
1.追加拠出の理由
当社は、2016年1月より本制度を導入しております。継続的にインセンティブ・プランとして株式を交付する予定であるため、主として株式の取得資金を株式付与ESOP信託に確保するため、金銭を追加拠出することとしました。
2.信託の概要

(1)	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)	信託の目的	受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
(3)	委託者	当社
(4)	受託者	三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5)	受益者	従業員のうち受益者要件を充足する者
(6)	信託変更契約日	2023年4月13日(予定)
(7)	信託の期間	2016年1月15日～2027年2月末日(予定)
(8)	追加株式取得資金	2,000百万円(予定)
(9)	取得株式の株数	88,500株(予定)
(10)	株式の取得期間	2023年4月18日～2023年5月2日(予定)
(11)	株式の取得方法	取引所市場より取得

(注)1.受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
2.取得株式の株数については、(8)追加株式取得資金で定められている金額を上限に、取得時点の株価によって変動する可能性があります。