半期報告書-第20期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(株式会社KINSHAの株式の取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年9月27日付で株式会社KINSHAの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、それに基づき2025年3月1日付で同社を子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社KINSHA
事業の内容	ゲームデバッグ事業、人材派遣事業、翻訳事業

② 企業結合を行った主な理由
株式会社KINSHAは、エンターテインメント領域の大手企業を中心に顧客を持ち、コンシューマーゲームを中心としたゲームのテストから、ローカライズ、3D/2D制作まで幅広く事業を展開しております。特にゲームのテスト事業においては、20年近い実績をもち、深い知見をもつ従業員が多く在籍しております。
当社グループに参画することで、KINSHAはサービス機能の強化・拡大、新規顧客の更なる開拓、採用活動の強化、経営基盤の強化に取り組む予定であり、当社はコンシューマーゲーム市場を中心とした新規顧客獲得、さらには、コンシューマーゲーム市場を足掛かりとした海外展開も今後目指していくため子会社といたしました。
③ 企業結合日
2025年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式会社KINSHAの株式を100%取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,271	百万円(予定)
取得原価		1,271	百万円(予定)

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 77百万円(予定)
(4) 取得原価の配分に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2025年4月4日付で、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの普通株式の一部を取得すること及び同社と資本業務提携契約を締結することを決定し、同日付で株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結いたしました。なお本件については、2025年2月28日の取締役会にて前提条件を決議し、あわせて本件の決定について代表取締役に一任することを決議し、当該決議に基づき、2025年4月4日に決定しております。
また、当該株式の取得により、同社は当社グループの持分法適用関連会社となる予定です。
(1) 株式取得の目的
当社はこれまで幅広い業界のお客様より幅広い領域の案件をご依頼いただいてきたなかで、より上流工程の需要が増えてまいりました。そうした需要に対応できるよう、当社としても経済圏を広げるべく、上流工程に対応できるハイスキルエンジニアの採用を積極的に進めてまいりましたが、依然需要が大きく、お客様からの要望に対応しきれてはおりませんでした。
そのようななか、コンサルティングなどの上流工程に強みを持つ株式会社ライズ・コンサルティング・グループと協業することで、当社グループとしても迅速にお客様からの需要に対応することができます。また、上流工程の案件獲得がさらに進むことで、当社の特に若手層のコンサルタントも実案件に対応しながらスキル向上・経験値の獲得の機会が増え、成長が加速することを期待しております。
また、当資本業務提携を通じて、当社のコンサルティング領域におけるプレゼンスおよびブランド価値の向上が見込まれ、それに伴う案件単価の上昇にも寄与するものと考えております。さらに、上流工程から開発・テストなどの下流工程まで、一気通貫で対応可能な体制が強化されることで、当社の受注機会の拡大にもつながることが期待され、株式取得及び資本業務提携を決定いたしました。
(2) 株式取得の相手先の名称

①	Sunrise Capital Ⅲ, L.P.
②	Sunrise Capital Ⅲ (JPY), L.P.
③	Sunrise Capital Ⅲ (Non-US), L.P.

(3) 株式取得する会社の概要

①	名称	株式会社ライズ・コンサルティング・グループ
②	所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号
③	事業内容	・NewTechコンサルティング ・新規事業コンサルティング ・海外進出コンサルティング ・業務改革コンサルティング ・ITコンサルティング
④	資本金	166百万円
⑤	設立年月日	2020年11月27日

(4) 株式取得の時期
2025年5月上旬(予定)
(5) 取得する株式の数及び取得後の持分比率

①	取得する株式の数	8,019,700株
②	取得後の持分比率	33.0%
③	取得価額	7,618百万円

(6) 支払資金の調達方法
取得資金として、株式会社みずほ銀行から2025年4月14日付で5,000百万円の借入を実行しております。
(特別当座貸越契約の締結及び多額な資金の借入)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株式の取得資金として、株式会社みずほ銀行との間で「特別当座貸越契約」の締結及び当該契約に係る資金の借入を決議し、同日に当該契約を締結いたしました。また、2025年4月14日付で借入を実行しております。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	5,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2025年4月14日
返済予定日	2025年9月30日
担保の有無	無
保証の有無	無