四半期報告書-第15期第2四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、株式会社Nadiaが運営する事業を譲り受けることを目的として、同社より新設分割によって設立される株式会社ナディアの全株式を、当社が設立する中間持株会社を介し取得して子会社化することを、2020年2月25日開催の取締役会においてその前提条件と本件株式を取得することの決定について代表取締役に一任することを決議し、それに基づき2020年3月10日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2020年3月31日付で、株式会社Nadiaは株式会社ナディアの新設分割を完了し、当社は、株式会社ナディアを子会社化いたしました。
1.株式取得の目的
当社グループは、今後ソフトウェア開発において、その迅速性やデザインの充実といった観点の重要性が増すと考えております。そのため、この度、Webおよびアプリ領域において、顧客の「UI/UX」課題解決に尽力、制作から運用までの一気通貫でのクリエイティブサービス提供実績と高い知見を持つ株式会社ナディアを子会社化いたしました。
2.買収する会社の概要

名称	株式会社ナディア
事業内容	Web/モバイルサイト制作、スマートフォンアプリ開発、グラフィックデザイン、映像/3DCG制作、VR/AR/AIコンテンツ制作

事業規模につきましては、当該対象会社が、株式会社Nadiaからの新設分割会社(2020年3月31日設立)であるため、該当事項はありません。なお、新設分割対象事業の直近事業年度(2019年12月期)の実績は、売上高2,005,188千円であります。
3.株式取得の時期
2020年3月31日
4.取得する株式の数、取得対価及び取得後の持分比率

取得する株式の数	普通株式	1株
取得対価		1,650,000千円
取得後の持分比率		100%

5.支払資金の調達方法
自己資金
6.株式譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
(1) 条件付取得対価の内容
2022年12月期の営業利益が一定の水準を達成した場合、達成水準に応じて取得対価を追加で支払うこととなっており、上記「4.取得する株式の数、取得対価及び取得後の持分比率」の取得対価1,650,000千円は変動する可能性があります。
(2) 今後の会計処理方針
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正しのれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。