訂正有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2015/03/20 14:22
【資料】
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【項目】
89項目

経営上の重要な契約等

(1) SB623ライセンスアウトにかかる契約
契約会社名相手先の名称国名契約品目契約
締結日
契約期間契約内容
SanBio,Inc.
(連結子会社)
大日本住友製薬株式会社日本Joint Development and License Agreement(共同開発権及び販売権に関する契約)平成26年9月26日契約締結日からSB623上市後20年間①契約対象
再生細胞薬SB623の脳梗塞疾患についての北米(米国及びカナダ)における開発及び事業化に関する契約。米国子会社と大日本住友製薬株式会社はSB623を共同で開発し、上市後は、米国子会社が製品を製造して大日本住友製薬株式会社に供給し、大日本住友製薬株式会社が独占的に販売する。
②対価の受取条件
A 契約一時金に係る条件
・契約時 6百万ドル
B マイルストン収入に係る条件
・フェーズⅡ開始時 10百万ドル
・フェーズⅢ開始時 10百万ドル
・フェーズⅢ開始から1年経過時 14百万ドル
・生物製剤承認申請承認取得時 40百万ドル
C 共同開発に係る条件
・当社グループが負担する開発費総額の50%相当額
D ロイヤルティ収入に係る条件
・年間の純売上高に応じた収入
500百万ドルを超えた場合 25百万ドル
10億ドルを超えた時場合 100百万ドル
・ジェネリック製品が上市するまでの純売上高に係るロイヤリティー率 17%(減率条件あり)
E 製品供給に係る条件
・米国子会社は大日本住友製薬株式会社に対して合意した定額の単価で供給
③契約解除の場合の取り扱い
生物製剤承認申請前に大日本住友製薬株式会社が契約を解除する場合、解除日後1年間の開発費予算の半額を受領する。
SanBio,Inc.
(連結子会社)
帝人株式会社日本Exclusive
License Agreement
(ライセンスアウトに関する契約)
平成21年12月22日契約締結日からSB623上市後20年間①再生細胞薬SB623の脳梗塞疾患についての日本における開発権及び販売権を許諾。
②米国子会社は、上市後におけるロイヤルティ及び製品供給対価を受領する。

(2) 企業結合にかかる契約
当社及び当社の子会社であるSanBio Merger Sub, Inc.並びに当社の親会社であるSanBio Inc.(本合併前、以下「旧SanBio Inc.」という。)は、平成25年12月2日の取締役会決定により、SanBio Merger Sub, Inc.を存続会社、旧SanBio Inc.を消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、SanBio Merger Sub, Inc.は平成26年1月1日付で旧SanBio Inc.を吸収合併いたしました。
なお、本合併の概要等は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」のとおりであります。
①合併の目的
当社は、日本の再生医療を取り巻く好ましい事業環境及び日本で新規株式公開を行う潜在的機会その他の考慮要素から、当社が日本の会社であるというプレゼンスを高めることも重要であると判断し、旧SanBio Inc.の子会社であった当社を親子逆転での三角合併の方法により親会社と位置付けた体制へと移行することにいたしました。
②合併の方法
当社の子会社であったSanBio Merger Sub, Inc.を存続会社とし、旧SanBio Inc.を消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併後において存続会社であるSanBio Merger Sub, Inc.はSanBio Inc.へと商号変更をしております。
③合併の期日
平成26年1月1日
④合併に際して交付する金銭等
旧SanBio Inc.の株主に対し、当社普通株式38,245,277株を1対1の割合で割当ていたしました。平成26年1月1日現在における旧SanBio Inc.の発行済株式の内訳は下表のとおりであります。
(単位:株)
CommonPreferred APreferred BPreferred CPreferred DPreferred E
13,441,8773,333,332800,00015,635,1472,257,1442,777,777

⑤引継資産・負債の状況
SanBio Merger Sub, Inc.は、旧SanBio Inc.の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継しております。
⑥合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併による資本金及び準備金の額の変動は生じておりません。