1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)として、2019年12月12日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年12月4日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2019年12月12日(木)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社(以下、「事務幹事会社」という。)が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、事務幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2019年12月26日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、事務幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年12月26日までの間、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、事務幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、事務幹事会社は、みずほ証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、髙野秀敏、石崎洋輔、島佑介、加藤恭輔、来田誠、田丸雄太、寺町健及び杉野弘和、並びに当社の株主である株式会社ワングローブキャピタル、横尾敏弘、田中大介、園田唯、橋本徹、辻井忠志、古谷昇、兼松孝行、斎木寛、尾割功佳、加藤啓一及び蒲地正英は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月8日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買収引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。売出人かつ当社株主のインキュベイトファンド1号投資事業有限責任組合、白崎杏輔、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、日本生命保険相互会社、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)(注)、水野達生、本田謙、Globis Fund V, L. P.、柳内圭雄、グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、提橋正博、岡本暁、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、前田一成、カイゲンファーマ株式会社、田真茂、沖山翔、ニッセイ・キャピタル株式会社、福田就介、姜昌勲及び藤田健太、並びに当社の株主である山田進太郎、葉室賴廣、山岸延好、有限会社セコイア及びMSIVC2016V 投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、石崎洋輔、平山宗介、島佑介、加藤恭輔、来田誠、田丸雄太、横尾敏弘、寺町健、稲葉理晃、稲本竜介、田中大介、田中清、園田唯、辻井忠志、宮内勇樹、兼松孝行、斎木寛、竹内正明、杉野弘和、橋本あゆみ、小川光栄、前田邦織、中島典子、平木聡、藤野郁也、宍戸展志、下山田洋、福田堅太郎、田村具視、大野愛美、波切雅也、鈴木涼子、吉田嘉彦、松屋碧、新谷友果、楊春涛、新居洋介、後藤拓馬、舘野真、前川祥吾、石坂裕美、深澤羽純、小山敬介、大岡靖典、福田健介、佐々木貴紀及び日下正智は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月8日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。当社の新株予約権を保有する田真茂は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(注)株式会社SMBC信託銀行の売却株式は、未来創生投資事業有限責任組合員が委託した信託財産であり、未来創生
投資事業有限責任組合員の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議
決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合員に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・
マネジメント株式会社であります。