有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格です。
5.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。なお、A種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー)等により算定した価額を総合的に勘案し決定しております。優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式350,000円、C種優先株式1,250,000円、D種優先株式3,500,000円及びE種優先株式220円であります。
6.当社は、2015年8月12日開催の取締役会決議及び2015年9月7日開催の臨時株主総会決議に基づき、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割を実行し、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合しております。当該株式分割前及び株式併合前の移動にかかる株数及び金額は、それぞれ株式分割前及び株式併合前の株数及び金額を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年4月28日 | ― | ― | ― | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 2,840,000 | 142,000,000 (50) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
| 2017年5月1日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 島 佑介 | 東京都千代田区 | 当社従業員 | 55,000 | 9,900,000 (180) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2017年5月1日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 田丸 雄太 | 東京都目黒区 | 当社従業員 | 55,000 | 9,900,000 (180) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2017年5月1日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 田中 大介 | 東京都渋谷区 | 当社従業員 | 55,000 | 9,900,000 (180) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2017年5月1日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 田 真茂 | 東京都江東区 | 当社従業員 | 55,000 | 9,900,000 (180) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2017年5月1日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 藤田 健太 | 東京都港区 | 当社従業員 | 55,000 | 9,900,000 (180) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2017年5月10日 | 加藤 恭輔 | 東京都渋谷区 | 当社従業員 | MSIVC2012V投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 五十嵐仁志 | 東京都中央区京橋一丁目2番5号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 257,500 | 46,350,000 (180) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 普通株式 250,000 A種優先株式 △250,000 | ― | A種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | グリー株式会社 代表取締役会長兼社長 田中良和 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 700,000 D種優先株式 △400,000 E種優先株式 △300,000 | ― | D種優先株式及びE種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬英二 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 4,000,000 C種優先株式 △4,000,000 | ― | C種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | MSIVC2012V投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 五十嵐仁志 | 東京都中央区京橋一丁目2番5号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 3,310,000 D種優先株式 △2,850,000 E種優先株式 △460,000 | ― | D種優先株式及びE種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | インキュベイトファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 本間真彦 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 3,500,000 A種優先株式 △3,500,000 | ― | A種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2017年9月28日 | ― | ― | ― | 白崎 杏輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 普通株式 2,000,000 A種優先株式 △2,000,000 | ― | A種優先株式の普通株式への転換 (注)5 |
| 2017年10月31日 | ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬英二 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 日本生命保険相互会社 代表取締役社長 筒井義信 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | ― | 760,000 | ― | 現物分配による承継 |
| 2017年10月31日 | ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬英二 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬英二 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 特別利害関係者等(金融商品取引業者) | 40,000 | ― | 現物分配による承継 |
| 2017年12月8日 | 平山 宗介 | 神奈川県川崎市中原区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | ― | 34,000 | 16,150,000 (475) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2017年12月8日 | 平山 宗介 | 神奈川県川崎市中原区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | ― | 34,000 | 16,150,000 (475) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 2017年12月8日 | 石崎 洋輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 | 東京都千代田区二番町5番1号 | ― | 8,000 | 3,800,000 (475) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 2017年12月8日 | 河原 亮 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 辻井 忠志 | 東京都小金井市 | 当社従業員 | 20,000 | 9,500,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年2月28日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 園田 唯 | 東京都世田谷区 | 当社従業員 | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年2月28日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 斎木 寛 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 当社従業員 | 19,000 | 9,025,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年2月28日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 古畑 輝英 | 東京都世田谷区 | 当社従業員 | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年3月3日 | 河原 亮 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 石崎 洋輔 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 8,000 | 3,800,000 (475) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年3月3日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 筱﨑 隆広 | 神奈川県横浜市港北区 | 当社従業員 | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年3月3日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 杉野 弘和 | 東京都港区 | 当社従業員 | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年3月30日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 14,000 | 6,650,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年3月30日 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 14,000 | 6,650,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年3月30日 | 河原 亮 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 14,000 | 6,650,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年4月17日 | 藤田 健太 | 東京都港区 | 当社従業員 | 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 11,000 | 5,225,000 (475) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2018年4月17日 | 河原 亮 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 兼松 孝行 | 千葉県流山市 | 当社従業員 | 10,500 | 4,987,500 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年6月19日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 加藤 啓一 | 東京都荒川区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 6,400 | 3,040,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年7月1日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 蒲地 正英 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 6,400 | 3,040,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2018年7月19日 | 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10位) | 橋本 徹 | 東京都江戸川区 | 当社従業員 | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 役員等に対するインセンティブ付与のため |
| 2019年2月28日 | 前田 一成 | 1G Cantonment Rd,Singapore | ― | 株式会社ワングローブキャピタル 代表取締役社長瀧口浩平 | 東京都港区六本木六丁目12番4号 | 特別利害関係者等(当社取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社) | 400,000 | 190,000,000 (475) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 2019年2月28日 | 筱﨑 隆広 | 神奈川県横浜市港北区 | 当社従業員 | 株式会社ワングローブキャピタル 代表取締役社長瀧口浩平 | 東京都港区六本木六丁目12番4号 | 特別利害関係者等(当社取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社) | 21,000 | 9,975,000 (475) (注)4 | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2019年2月28日 | 福田 就介 | 東京都墨田区 | 当社元従業員 | 株式会社ワングローブキャピタル 代表取締役社長瀧口浩平 | 東京都港区六本木六丁目12番4号 | 特別利害関係者等(当社取締役により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社) | 20,000 | 9,500,000 (475) (注)4 | 所有者の資金需要による |
| 2019年4月26日 | 株式会社日経BP | 東京都港区虎ノ門四丁目3番12号 | 特別利害関係者等(大株主上位10位) | 株式会社メドレー 代表取締役社長瀧口浩平 | 東京都港区六本木3丁目2番1号 | 提出会社 | 1,000,000 | 475,000,000 (475) (注)4 | 所有者の事情による |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、直近の第三者割当増資の価格等を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格です。
5.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、定款を変更し、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。なお、A種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式1株につき普通株式1株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー)等により算定した価額を総合的に勘案し決定しております。優先株式1株の発行時の価格はA種優先株式350,000円、C種優先株式1,250,000円、D種優先株式3,500,000円及びE種優先株式220円であります。
6.当社は、2015年8月12日開催の取締役会決議及び2015年9月7日開催の臨時株主総会決議に基づき、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割を実行し、2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合しております。当該株式分割前及び株式併合前の移動にかかる株数及び金額は、それぞれ株式分割前及び株式併合前の株数及び金額を記載しております。