有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会を設置しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項、取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。
なお、経営に関する重要事項の決定権限の一部を執行役員会へ移譲することにより迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
(ロ)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催いたします。監査役会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役間の情報共有等を行っております。
(ハ)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
(ニ)執行役員会
執行役員会は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置致しました。出席メンバーは常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び取締役会の決議により定められた範囲で決議等を行っております。
(ホ)執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年1月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、執行役員会に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しております。
指名委員会等設置会社は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会それぞれ3人以上の取締役で構成され、うち過半数は社外取締役とする必要があります。各委員の兼任により取締役総数を抑えることも可能ではありますが、3つの委員会の運営に伴う負担を踏まえ、当社への導入は困難であると判断いたしました。
監査等委員会設置会社は、取締役の過半数が社外取締役である場合には、重要な業務執行の決定を特定の業務執行取締役に大幅に委任することができ、機動的な意思決定が可能になります。しかしながらその一方で、業務執行取締役への監査が事後的になってしまうという点で、ガバナンス機能が低下するという指摘もあります。
当社では、委員会の運営に伴う実務上の負担や社外取締役の確保の困難さに加え、監査役設置会社からの移行に伴う負担を総合的に勘案した結果、現時点では監査役会設置会社を選択することが最良と判断いたしました。
ハ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
1.業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持については、管理部が統括し、役職員に対してコンプライアンス意識の浸透と向上を図ります。
② 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待して社外取締役が起用されております。
③ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をしません。
④ 稟議規程、文書管理規程等の管理規程、その他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル・ガイドライン等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
① 当社は、文書(電子媒体を含む)の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制定します。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程の定めるところに従って適切に保存及び管理します。
② 取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができます。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクの監視並びに全社的対応は、管理部が担当し、適切な対応策の検討・推進を行います。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定を行います。また、取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを1年とします。
② 当社は、業務執行の迅速化を図るため、社内規程の定めに基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取ります。
③ 当社は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を策定するものとし、当該計画に沿って連携して業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューします。
④ 当社は、業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めます。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査役の指示に従い監査役の職務を補助します。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告します。
② 業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査役に提供するものとし、また取締役及び使用人は、監査役が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めた時には、これに協力します。
③ 当社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要会議に常時出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
② 監査役は、会計監査人監査との相互連携が重要であるとの認識の下、情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図ります。
③ 当社は、当社の監査役の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担します。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) 職務の執行が法令及び定款に適合することについて
当社は、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを重視し、コンプライアンス委員会を開催するなどして、法令遵守の意識付けを常に行っています。
(2) 職務の執行に係る情報の保存及び管理について
当社は、法令及び定款の定めに従い、株主総会議事録・取締役会議事録を作成し、原本を保存及び管理しています。また、稟議規程及び文書管理規程に基づき、稟議書を作成・保管・管理し、当社の取締役及び監査役からの閲覧の要請に常に対応できる状態を保持しています。
(3) 損失の危険の管理について
当社は、事業活動におけるリスク課題を洗い出したうえで当年度のリスク重点課題を設定し、リスク発生の未然防止につなげる活動を展開しています。
(4) 職務の執行が効率的に行われることを確保することについて
当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行っています。当事業年度においては、取締役会は12回開催されました。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
必要な要員を配置しております。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制について
当社は、取締役及び使用人が、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、コンプライアンス専任部門に報告し、専任部門は当該事案関係を取りまとめ、速やかに監査役に報告する体制を取っております。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制について
当社の監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的に監査を実施するとともに、当社の代表取締役と定期的に意見交換等を行い、監査内容の充実を図っています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために、コンプライアンス委員会他、各種委員会を設け、各委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。
ホ.取締役の定数
取締役の員数は9名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会を設置しております。当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項、取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。
なお、経営に関する重要事項の決定権限の一部を執行役員会へ移譲することにより迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。
(ロ)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催いたします。監査役会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役間の情報共有等を行っております。
(ハ)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
(ニ)執行役員会
執行役員会は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置致しました。出席メンバーは常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成され、毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び取締役会の決議により定められた範囲で決議等を行っております。
(ホ)執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として2019年1月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、執行役員会に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しております。
指名委員会等設置会社は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会それぞれ3人以上の取締役で構成され、うち過半数は社外取締役とする必要があります。各委員の兼任により取締役総数を抑えることも可能ではありますが、3つの委員会の運営に伴う負担を踏まえ、当社への導入は困難であると判断いたしました。
監査等委員会設置会社は、取締役の過半数が社外取締役である場合には、重要な業務執行の決定を特定の業務執行取締役に大幅に委任することができ、機動的な意思決定が可能になります。しかしながらその一方で、業務執行取締役への監査が事後的になってしまうという点で、ガバナンス機能が低下するという指摘もあります。
当社では、委員会の運営に伴う実務上の負担や社外取締役の確保の困難さに加え、監査役設置会社からの移行に伴う負担を総合的に勘案した結果、現時点では監査役会設置会社を選択することが最良と判断いたしました。
ハ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
1.業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持については、管理部が統括し、役職員に対してコンプライアンス意識の浸透と向上を図ります。
② 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待して社外取締役が起用されております。
③ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をしません。
④ 稟議規程、文書管理規程等の管理規程、その他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル・ガイドライン等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
① 当社は、文書(電子媒体を含む)の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制定します。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程の定めるところに従って適切に保存及び管理します。
② 取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができます。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクの監視並びに全社的対応は、管理部が担当し、適切な対応策の検討・推進を行います。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定を行います。また、取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを1年とします。
② 当社は、業務執行の迅速化を図るため、社内規程の定めに基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取ります。
③ 当社は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を策定するものとし、当該計画に沿って連携して業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューします。
④ 当社は、業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めます。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査役の指示に従い監査役の職務を補助します。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告します。
② 業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査役に提供するものとし、また取締役及び使用人は、監査役が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めた時には、これに協力します。
③ 当社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要会議に常時出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
② 監査役は、会計監査人監査との相互連携が重要であるとの認識の下、情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図ります。
③ 当社は、当社の監査役の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担します。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) 職務の執行が法令及び定款に適合することについて
当社は、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを重視し、コンプライアンス委員会を開催するなどして、法令遵守の意識付けを常に行っています。
(2) 職務の執行に係る情報の保存及び管理について
当社は、法令及び定款の定めに従い、株主総会議事録・取締役会議事録を作成し、原本を保存及び管理しています。また、稟議規程及び文書管理規程に基づき、稟議書を作成・保管・管理し、当社の取締役及び監査役からの閲覧の要請に常に対応できる状態を保持しています。
(3) 損失の危険の管理について
当社は、事業活動におけるリスク課題を洗い出したうえで当年度のリスク重点課題を設定し、リスク発生の未然防止につなげる活動を展開しています。
(4) 職務の執行が効率的に行われることを確保することについて
当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行っています。当事業年度においては、取締役会は12回開催されました。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
必要な要員を配置しております。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制について
当社は、取締役及び使用人が、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、コンプライアンス専任部門に報告し、専任部門は当該事案関係を取りまとめ、速やかに監査役に報告する体制を取っております。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制について
当社の監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、効率的に監査を実施するとともに、当社の代表取締役と定期的に意見交換等を行い、監査内容の充実を図っています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために、コンプライアンス委員会他、各種委員会を設け、各委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法務的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。
ホ.取締役の定数
取締役の員数は9名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。