有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、株式会社SBI証券を定めております。
2 独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社の親法人等であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社が無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及びSMBC日興証券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、144,900株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2020年9月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2020年9月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社SBI証券と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年8月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年7月20日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2020年8月6日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年8月17日に決定します。
5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である蕪木登、当社株主である蕪木有紀、ヤマトフィナンシャル株式会社、兼井聡、小出勝洋、三石祐輔、赤荻隆、加山宏及び高橋亮人並びに当社新株予約権者である長谷川修、森川信明、鈴木大樹、角屋和友、井上智史、鈴木里美、佐藤道造、西澤徳浩、鈴木義貴、中嶋祐太、福屋卓生、鈴木奈菜、河村真梨、河村恭秀、田村敬介、久行悠未、今泉理沙、高山穣、水野謙、狛桂子、塩谷俊介、長澤哲郎、角屋美里、土屋友和、八木健治、菊川素明、曳地健一、光野倫和、久保田裕規、松本大賢、平川彩夏、杉浦瑞穂、真鍋勝彦、上野権也、西尾雅仁、薬師寺英明、八尾智美、後藤駿也、山崎真弥、醍醐伸岳、長生秋、八尾秀平、窪田陽平、花田奈実、中原健太、近藤彰洋、高際泰弘、郡司隆平、松本拓也、柳健斗、滝沢匡平、芦刈風、末藤茜、早野桃子、中島花純、中島勇介、細田武、川名瑞帆、佐藤英理依、湯浅啓人、清水浩晃、林真人、渡邉洋祐、根橋真那、笹森由侑、和田新、林田年生、水野博仁、竹下貴重、土谷優、平木丈淑、山﨑理恵子及び稲垣有は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年2月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2020年11月22日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年2月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、株式会社SBI証券を定めております。
2 独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社の親法人等であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社が無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及びSMBC日興証券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。
| (1) | 当社と主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社との関係の具体的な内容 | 当社の株主であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社は、株式会社三井住友銀行の子会社であります。当社の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社及び株式会社三井住友銀行はそれぞれ株式会社三井住友フィナンシャルグループの100%子会社であります。従って、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSMBCベンチャーキャピタル株式会社はSMBC日興証券株式会社の親法人等に該当し、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は、本有価証券届出書提出日(2020年7月20日)現在、当社の総株主の議決権の31.1%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。 |
| (2) | 独立引受幹事会社 | 株式会社SBI証券 |
| (3) | 主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が発行価格の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容 | 具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社にSMBC日興証券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること ・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、SMBC日興証券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること |
| (4) | 発行価格の決定方法の具体的な内容 | ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1をご参照下さい。 |
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、144,900株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2020年9月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2020年9月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社SBI証券と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年8月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年7月20日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 144,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)1 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2 |
| (4) | 払込期日 | 2020年9月25日(金) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2020年8月6日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年8月17日に決定します。
5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である蕪木登、当社株主である蕪木有紀、ヤマトフィナンシャル株式会社、兼井聡、小出勝洋、三石祐輔、赤荻隆、加山宏及び高橋亮人並びに当社新株予約権者である長谷川修、森川信明、鈴木大樹、角屋和友、井上智史、鈴木里美、佐藤道造、西澤徳浩、鈴木義貴、中嶋祐太、福屋卓生、鈴木奈菜、河村真梨、河村恭秀、田村敬介、久行悠未、今泉理沙、高山穣、水野謙、狛桂子、塩谷俊介、長澤哲郎、角屋美里、土屋友和、八木健治、菊川素明、曳地健一、光野倫和、久保田裕規、松本大賢、平川彩夏、杉浦瑞穂、真鍋勝彦、上野権也、西尾雅仁、薬師寺英明、八尾智美、後藤駿也、山崎真弥、醍醐伸岳、長生秋、八尾秀平、窪田陽平、花田奈実、中原健太、近藤彰洋、高際泰弘、郡司隆平、松本拓也、柳健斗、滝沢匡平、芦刈風、末藤茜、早野桃子、中島花純、中島勇介、細田武、川名瑞帆、佐藤英理依、湯浅啓人、清水浩晃、林真人、渡邉洋祐、根橋真那、笹森由侑、和田新、林田年生、水野博仁、竹下貴重、土谷優、平木丈淑、山﨑理恵子及び稲垣有は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年2月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2020年11月22日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年2月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。