有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
イ.取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名により構成し、原則毎月1回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役及び監査役会
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(3名全員が社外監査役)により構成し、原則毎月1回、監査計画の策定や監査実施状況の確認等をおこなっております。さらに監査役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。
ハ.経営会議
経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員等により構成し、原則毎週1回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。
ニ.内部監査
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ.リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。
2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
3)当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」におい
て、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
2)当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
3)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
4)当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。
2)監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
3)当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
b.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
d.責任限定契約
当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
e.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
1.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
4.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
イ.取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名により構成し、原則毎月1回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役及び監査役会
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(3名全員が社外監査役)により構成し、原則毎月1回、監査計画の策定や監査実施状況の確認等をおこなっております。さらに監査役は取締役会や経営会議等、社内の重要会議への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。
ハ.経営会議
経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員等により構成し、原則毎週1回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。
ニ.内部監査
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ.リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員、監査役から構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。
2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
3)当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」におい
て、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
2)当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
3)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
4)当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)必要に応じて、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。
2)監査役スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
3)当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
b.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
d.責任限定契約
当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
e.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
1.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
2.自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
4.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。