四半期報告書-第20期第1四半期(2023/03/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年6月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年7月10日に発行いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を含む)及び従業員に対して、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社取締役(社外取締役を含む)及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するインセンティブを付与することにより、当社の健全な経営と企業価値並びに社会的信頼の向上を図ることを目的として、また、当社の監査役に対して、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を含む)、監査役及び従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、本新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の総数
1,681個とする。
2.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり 31,400円(1株当たり314円)
これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、その割当てを受ける本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2023年7月11日から2038年7月10日まで(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
ⅰ)新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ⅱ)新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
ⅲ)新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
②本新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の割当日
2023年7月10日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定される数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)に定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.新株予約権の割当対象者の人数及び割当数
当社取締役 6名 904個(うち社外取締役 2名 114個)
当社監査役 4名 98個
当社従業員 15名 679個