有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注) 自己株式4,000,000株は、「個人その他」に40,000単元を含めて記載しております。
| 2022年4月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | - | - | 3 | 3 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | - | - | - | 117,400 | 117,400 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | - | - | 100.0 | 100.0 | - |
(注) 自己株式4,000,000株は、「個人その他」に40,000単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 2021年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2022年1月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
(注) 2021年3月8日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2022年1月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年1月17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,622,600株増加し、11,740,000株となっております。
2.2022年1月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月15日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,740,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,740,000 | - | - |
(注)1.2022年1月17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,622,600株増加し、11,740,000株となっております。
2.2022年1月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月15日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 第1回新株予約権については、最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権については、提出日の前月末現在(2022年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格又はその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日(以下、「上場日」という。)までは、これを行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、上場日が2030年1月1日以降となる場合には、上場日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(a)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
④ 当社従業員に付与される新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた時点の職位から降格した場合には、当該新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
5.新株予約権の取得事由
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)5に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
7.2022年1月17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名、当社従業員13名になっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年3月15日 | 2021年7月15日 | 2021年10月15日 | 2021年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 14 (注)8 | 当社従業員 1 | 当社従業員 1 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,000[1,900] (注)1 | 100 (注)1 | 100 (注)1 | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,000[190,000] (注)1、7 | 普通株式 10,000 (注)1、7 | 普通株式 10,000 (注)1、7 | 普通株式 10,000 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 21,814[219] (注)2、7 | 388 (注)2、7 | 388 (注)2、7 | 388 (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年3月27日 至 2031年3月15日 | 自 2023年7月16日 至 2031年7月15日 | 自 2023年10月16日 至 2031年10月15日 | 自 2023年11月17日 至 2031年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 21,814[219] 資本組入額 10,907[110] (注)7 | 発行価格 388 資本組入額 194 (注)7 | 発行価格 388 資本組入額 194 (注)7 | 発行価格 388 資本組入額 194 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | |||
※ 第1回新株予約権については、最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権については、提出日の前月末現在(2022年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格又はその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件等
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日(以下、「上場日」という。)までは、これを行使することができない。
③ 新株予約権者は、新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、上場日が2030年1月1日以降となる場合には、上場日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(a)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。
(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
④ 当社従業員に付与される新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた時点の職位から降格した場合には、当該新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
5.新株予約権の取得事由
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)5に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
7.2022年1月17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役4名、当社従業員13名になっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2021年3月25日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものであります。
2.2022年2月15日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年3月25日 (注)1 | 116,226 | 117,400 | - | 35,000 | - | - |
| 2022年2月15日 (注)2 | 11,622,600 | 11,740,000 | - | 35,000 | - | - |
(注)1.2021年3月25日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものであります。
2.2022年2月15日付の発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年4月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 4,000,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,740,000 | 77,400 | 同上 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 11,740,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 77,400 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年4月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社サンウェルズ | 石川県金沢市二宮町15番13号 | 4,000,000 | - | 4,000,000 | 34.1 |
| 計 | - | 4,000,000 | - | 4,000,000 | 34.1 |