有価証券報告書-第78期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
平成30年4月27日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc. を通じて、米国Crescent Communities, LLC の事業が移管される新設会社の持分100%を取得し、当社の連結子会社とすることを決議しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 新設会社につき未定
事業の内容 集合住宅開発事業・商業複合開発事業・戸建分譲事業
②企業結合を行う主な理由
当社グループは2017年7月にCrescent Communities, LLC と合弁で米国ノースカロライナ州の賃貸住宅開発に着手し、その後、良好なパートナーシップが確認できたことから、事業の多角化と収益安定化を目的に今回の持分取得に至りました。
③企業結合日
平成30年6月30日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤取得する議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc. が現金を対価として持分を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 39,300百万円(概算額)
取得原価 39,300百万円(概算額)
(注)上記の金額は契約締結時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議しました。本制度に関する議案は平成30年6月22日開催の第78期定時株主総会において承認決議されました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式報酬型ストックオプションに比して、割当時から株式を保有することで株主との価値の共有を早期に実現することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の概要
①譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として年額1億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において定める。
また、金銭報酬債権の支給については、当社の取締役が、上述の現物出資に同意していること及び下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として行う。
②譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数350,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で当該譲渡制限付株式の総数を適切に調整することができる。
③譲渡制限付株式割当契約の概要
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結するものとする。
・譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
・退任時の取扱い
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した場合には、任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という)を当然に無償で取得する。
・譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
なお、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、本項の定めに基づく譲渡制限の解除がされていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・その他の内容
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改訂の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(注)当社は、本制度と同様の制度を、当社の執行役員(取締役を兼務している執行役員は除く)に対し、導入します。