有価証券報告書-第84期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるDRBグループを通じて米国Biscayne Homes, LLC及びBiscayne Homes Lagoon, LLCの事業を取得することを決議し、2024年2月29日(米国時間)付で事業譲受契約を締結しました。当契約に基づき2024年3月1日(米国時間)付で事業の譲受を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 Biscayne Homes, LLC、Biscayne Homes Lagoon, LLC
取得した事業の内容 分譲住宅の建築及び販売事業
(2)事業譲受を行った主な理由
全米第2位の着工許可件数を有し、今後も住宅市場の拡大が見込まれるフロリダ州における事業拡大を目的に、同州タンパ市において分譲住宅事業を展開するBiscayne Homes, LLC及びBiscayne Homes Lagoon, LLCより事業を譲受いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(米国時間)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
DRB Group Florida, LLC
(6)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社であるDRBグループが現金を対価として事業を譲受したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 15,464百万円
取得原価 15,464百万円
(注)2024年3月1日のレートで換算し、日本円で表記しております。なお、上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.事業譲受日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(合弁会社(子会社)の設立)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSumirin Vietnam Company Limitedを通じ、株式会社熊谷組(以下、熊谷組)及びエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社(以下、NTT都市開発) と合弁会社SKN GREEN DEVELOPMENT LTD.(以下、SKN社)を設立することを決議しました。当決議に基づき2024年3月28日(ベトナム時間)に合弁契約を締結する予定です。なお、SKN社は当社の連結子会社となります。
1.子会社設立の目的
当社は、熊谷組及びNTT都市開発の日本企業3社で、現地不動産開発会社Kim Oanh Group(以下、KOG社)とベトナムビンズン省トゥンアンアン市におけるタウンシップ開発に参画します。参画に際し、当社の100%子会社であるSumirin Vietnam Company Limited、熊谷組、及びNTT都市開発の100%子会社であるNTT UD Asia Pte Ltd.の間でSKN社を設立いたします。タウンシップ開発はSKN社及びKOG社が共同出資する合弁会社が実施いたします。
2.設立する子会社の概要
(1)名称:SKN GREEN DEVELOPMENT LTD.
(2)所在地:ベトナム ホーチミン市
(3)代表者の役職・氏名:Chairman 野本 康一
General Director 植西 祐
(4)事業内容:ベトナム南部ビンズン省における不動産開発事業
(5)設立時の資本金等の額:6,313百万円(予定)(注)
(6)設立年月日:2024年5月(予定)
(7)持分比率:Sumirin Vietnam Company Limited 50%
株式会社熊谷組 25%
NTT UD Asia Pte, Ltd. 25%
(注)2024年3月1日のレートで換算し、日本円で表記しております。