有価証券報告書-第85期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式会社LeTechの株式取得に向けた公開買付け)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、株式会社LeTech(証券コード:3497、株式会社東京証券取引所グロース市場、以下「対象者」といいます。)を完全子会社化することを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、2025年3月28日時点において、当社は対象者株式及び新株予約権を所有しておりません。
1.公開買付けの目的
当社は、従来は請負事業が中心であった賃貸住宅事業において、事業用地に賃貸住宅を建設し、リーシングを行った上で、土地建物を合わせてお客様に販売するランドセット事業を2024年から開始するなど、不動産ソリューション分野の飛躍的な成長を目指しております。
対象者は、低層賃貸マンション「LEGALAND」の開発で培った強固な事業基盤を有しているほか、土地仕入れから企画・開発、リーシング、物件売却までのノウハウ・ネットワークを有していることから、対象者が当社グループに加わることで、多くのシナジー効果が期待できると考えております。
対象会社においても、土地情報の共有化、事業の拡大、組織・事業基盤の強化等の多くのシナジー効果が得られ、双方の企業価値向上につながるものと考えております。
2.対象者の概要

(1)名 称	株式会社LeTech
(2)所 在 地	大阪府大阪市北区堂山町3番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮地 直紀
(4)事 業 内 容	不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業 他
(5)資 本 金	53百万円(2025年1月31日現在)
(6)設 立 年 月 日	2000年9月7日

3.公開買付けの概要
当社は、2025年3月28日、対象者の筆頭株主である株式会社エルティー(以下「エルティー」といいます。)及びその完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といいます。)との間で、第一回公開買付けに応募することに関する応募契約書を締結し、エルティーが所有している対象者株式及びA種種類株式に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるA種種類株式転換後普通株式の合計7,290,465株(所有割合:68.89%。以下「本応募合意株式」といいます。)及び本新株予約権(対象者が所有する自己新株予約権310個を除きます。以下同じです。)を取得することを目的として、市場株価より一定のディスカウントを行った価格で、第一回公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、第一回公開買付けが成立し、その決済が完了することを唯一の前提条件として、当該決済が完了してから速やかに、第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式及び本新株予約権を取得するために、第二回目の公開買付けを実施いたします。
また、当社は、2025年3月28日付で、対象者の第3位株主であり対象者の取締役会長である平野哲司氏(所有株式数:447,733株、所有割合:4.23%)及び対象者の第2位株主であり平野哲司氏の資産管理会社である株式会社リーガルアセット(以下、「リーガルアセット」といいます。)(所有株式数:1,120,000株、所有割合:10.58%)との間で不応募契約書を締結し、平野哲司氏及びリーガルアセットが所有する対象者株式の全て(以下「本不応募合意株式」といいます。)について、第一回及び第二回公開買付けに応募しない旨を合意しております。
当社は、第一回及び第二回公開買付け終了後、対象者の株主を当社、平野哲司氏及びリーガルアセットのみとするための株式併合手続きを実施し、リーガルアセットが所有する株式の対象者による自己株式取得、及び当社による平野哲司氏からの株式取得等を通じて対象者を当社の完全子会社とすることを企図しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が2025年3月17日に提出した第25期半期報告書に記載された2025年1月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(4,871,638株)に、A種種類株式転換後普通株式5,742,465株及び対象者から報告を受けた同日現在残存する本新株予約権の合計である165個の目的となる対象者株式の数(16,500株)を加算した株式数である10,630,603株から、第25期半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(47,106株)を控除した株式数(10,583,497株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
4.買付け等の期間(第一回公開買付け)
2025年3月31日(月曜日)から2025年5月14日(水曜日)まで(30営業日)
5.買付け等の価格(第一回公開買付け)
(1)普通株式 1株につき686円
(2)本新株予約権
①2016年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された第1回新株予約権(行使期間は2019年7月26日から2026年7月25日まで) 1個につき1円
②2016年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された第2回新株予約権(行使期間は2019年7月26日から2026年7月25日まで) 1個につき1円
(3)A種種類株式 1株につき1円
(注1)A種種類株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
(注2)A種種類株式には、2022年9月30日以降いつでも、対象者に対し、A種種類株式の取得と引換えに対象者株式を交付することを請求できる普通株式対価の取得請求権が付されております。
(注3)対象者はA種種類株式2,000株を発行しており、その全てをエルティーが所有しておりますが、エルティー及びエメラルドは、応募契約書において、その所有するA種種類株式の全てについて、第一回公開買付け開始日の翌営業日に、普通株式対価の取得請求権を行使し、それにより交付されるA種種類株式転換後普通株式の全てを第一回公開買付けに応募することを合意しております。
6.買付予定の株券等の数(第一回公開買付け)

株券等の種類	株券等の種類	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	9,015,764(株)	7,290,465(株)	-(株)
合計	9,015,764(株)	7,290,465(株)	-(株)

(注1)第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式の数と同数の7,290,465株と設定しております。第一回公開買付けの応募株券等の総数が下限(7,290,465株)に満たない場合には、当社は応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)単元未満株式も公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)第一回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4)第一回公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5)第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は第一回及び第二回公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である本基準株式数(10,583,497株)から本不応募合意株式の数(1,567,733株)を控除した株式数を記載しております。
7.買付代金(第一回公開買付け)
6,185百万円(予定)
(注)公開買付けにおける買付予定数に公開買付価格を乗じた金額を記載しております。
(インドネシアにおけるタウンシップ開発事業会社の株式取得)
当社は、2025年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるPT. Sumitomo Forestry Indonesiaを通じて、インドネシアのジャカルタ近郊でタウンシップ開発事業を行う事業会社PT. Kurnia Sinergi Masの株式49%を取得することを決議しました。なお、当該事業会社は持分法適用会社となります。
(1)株式取得の目的
インドネシアにおけるタウンシップ開発事業参画のため
(2)株式を取得する会社の名称、事業内容、規模
被取得企業の名称 :PT. Kurnia Sinergi Mas
事業の内容 :インドネシアジャカルタ近郊におけるタウンシップ開発事業
資本金の額 :2,742,800百万インドネシアルピア(24,959百万円)(予定)(注)
(3)株式取得の時期
2025年5月(インドネシア時間)(予定)
(4)取得する株式数及び取得後の持分比率
取得する株式数 :1,343,972株
取得後の持分比率:49%
取得価額 :2,488,692百万インドネシアルピア(22,647百万円)(予定)(注)
(注)資本金及び取得価額は株式取得時の予定金額を記載しております。
日本円の金額は2025年3月6日のレートで換算したものです。