有価証券報告書-第86期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2026年2月13日開催の取締役会で100%子会社Sumitomo Forestry America, Inc. (以下SFAM社)がその子会社を通じて、米国で戸建住宅事業を展開するTri Pointe Homes, Inc.(以下TPH社)の株式100%を取得し連結子会社化する(以下「本買収」)手続きを開始することを決定しました。本買収の実行はTPH社が招集する株主総会での合併承認及び関係当局の承認等必要な手続きが完了することを前提条件としています。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tri Pointe Homes, Inc. 他37社
事業の内容 米国における戸建住宅の建築・販売及びその関連事業
(2)企業結合を行う主な理由
住友林業グループは1691年の別子銅山開坑以来、銅山備林の経営にはじまり、335年にわたり、時代のニーズに合わせながら事業領域を拡大し、近年はグローバル市場での成長を重要な柱としています。
米国では2003年に戸建住宅事業を開始し、2010年にHenley USA社の設立(現在のMainVue Homes社)、2013年以降はBloomfield Homes社、Brightland Homes*社、DRB Group社、Edge Homes社といった各地域で競争力のあるホームビルダーをグループに迎え入れ、人口・雇用成長の著しい都市圏を中心に事業エリアを拡大してきました。年間販売戸数を2013年の516戸**から2025年には10,262戸***へ拡大し、米国戸建住宅事業は当社グループの成長を牽引する中核事業へと成長しているほか、Crescent社及びJPI社による集合賃貸住宅事業についても、2024年の2社合計の着工戸数は5,000戸を超え、着実に事業を拡大しています。
米国は3億4千万人あまりの人口と年間150万戸程度の住宅着工数を有する世界最大の木造住宅市場であり、今後も安定的な人口増加と構造的な住宅供給不足を背景に中長期的な成長が見込まれます。当社は、職人不足、人件費上昇によるコストアップ、工期長期化といった住宅業界の恒常的な課題への対応策として推進しているFITP****事業に加え、2025年にはルイジアナ州の製材工場を子会社化するなど、原木の調達から木材製品の生産・販売、住宅供給に至る事業を通じて木材資源の価値向上と事業間シナジーを追求する「木」を軸としたバリューチェーン「ウッドサイクル」の実現を目指しています。
当社は長期ビジョン「Mission TREEING 2030」で、米国戸建住宅事業の拡大を掲げ、2030年に年間住宅供給戸数23,000戸を目指し、既存ビルダーのオーガニックグロースに加え、新たなM&Aの機会を探索してきました。TPH社は2024年に6,460戸の販売実績を有し、当社グループ未進出エリアを含む全米13州で事業を展開するニューヨーク証券取引所上場の有力ビルダーです。特にカリフォルニア州、テキサス州、アリゾナ州で強固なプレゼンスを築いており、高付加価値と好立地を重視した差別化戦略を展開しています。
当社グループは本買収の目的である以下4点の実現を通じて、米国戸建住宅事業を新たな成長ステージへと押し上げ、ナショナルビルダーとしての確固たる地位の確立を目指します。
①米国戸建住宅事業の更なる規模拡大
当社グループとTPH社を合わせた年間供給戸数は約18,000戸規模(全米ビルダーランキング5位相当)*****となり、「Mission TREEING 2030」で掲げる住宅供給戸数23,000戸の実現に大きく前進します。
全米5位相当のビルダーとして更なるスケールメリットの追求、経営の効率化等による収益力の向上を目指します。
②新規エリア進出・プロダクトの多様化
TPH社は当社グループが未進出のカリフォルニア州及びネバダ州で事業を展開しており、特にカリフォルニア州では強固な事業基盤を築いています。住宅建設許可件数全米第3位の市場である同州の需要を取り込み、展開エリアを拡大します。
TPH社は顧客重視、高品質、パーソナライゼーションを軸とする「Premium Lifestyle Brand」をブランド戦略として掲げ、高価格帯の幅広いプロダクトラインアップを提供しています。当社グループのプロダクトの更なる多様化を図り、住宅購入者の多様なニーズに応えます。
③バリューチェーンの強化
戸建住宅事業の拡大により、米国内で展開する製材事業やFITP事業とともに、当社が目指す「ウッドサイクル」のバリューチェーンの強化を実現します。
④経営基盤の強化
TPH社が米国上場企業として培ってきた事業運営ノウハウを取り込むことにより、強固な経営基盤を獲得します。
米国戸建住宅事業を新たな成長ステージへと押し上げ、ナショナルビルダーとしての確固たる地位の確立を目指します。
*Gehan HomesからBrightland Homesに社名変更。現在はDRB Group社に統合
**2014年3月期実績
***2025年12月期実績
****トラスや床・壁パネルなどの設計、製造、配送、施工までを一貫して提供する「Fully Integrated Turn key Provider事業」の略
*****2024年12月期における当社既存ビルダー各社の販売戸数の合計値にTPH社の販売戸数を単純合計したものを、BUILDER「2025 The Top 100」を参照し算出
(3)企業結合日
2026年第2四半期(予定)
本買収の実行はTPH社が招集する株主総会での合併承認及び関係当局の承認等必要な手続きが終了することを条件としています。
(4)企業結合の法的形式
本買収は、SFAM社が設立する100%子会社SFA Operations, LLCの100%子会社であるTeton NewCo, Inc.(以下「買収子会社」)とTPH社を合併する方法(逆三角合併)により実行します。合併後の存続会社はTPH社となり、合併対価としてTPH社の株主には現金が交付される一方、買収子会社はTPH社に吸収合併される形で消滅し、存続会社であるTPH社がSFAM社の間接100%子会社となります。
(5)企業結合後の名称
Tri Pointe Homes, Inc.(予定)
(6)取得する議決権比率
100%(予定)
(7)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の100%子会社であるSFAM社が現金を対価として株式を取得する予定のためです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 約4,281百万米ドル(654,946百万円)
取得原価 約4,281百万米ドル(654,946百万円)
(注)上記の金額は、Performance Share Unit Awardsを含む証券の株式取得対価及びアドバイザリー費用等の本買収に当たって支払う費用を含む概算額であります。日本円の金額は1米ドル=153円で換算したものです。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金の調達方法
本買収の資金はブリッジローンにより調達し、買収完了後1年以内を目途にパーマネント化を予定しております。パーマネント化は財務健全性に配慮した上で、金融機関からの借入金やハイブリッドファイナンスなどを想定しており、普通株式の希薄化を伴う資金調達は予定しておりません。
(持分法適用関連会社株式の売却)
当社は、2025年12月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社熊谷組(以下「熊谷組」)の普通株式の一部を売却することを決議し、2026年1月8日の同社による売出し決議を経て、以下のとおり売却いたしました。
1.株式売却の目的
資本効率の向上及び資本関係の最適化を図るためであります。なお、本売却後においても、当社は役員の派遣及び緊密な提携関係を維持し、重要な影響力を有することから、熊谷組は引き続き当社の持分法適用関連会社となります。また、熊谷組との提携関係を一層強化するとともに、建築事業等の協業分野への投資も積極的に検討・推進してまいります。
2.売却の方法
引受人の買取引受けによる売出し(引受人は大和証券株式会社)
3.売却の時期
2026年1月26日、2026年2月25日
4.売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却益
(1)売却した株式の数 :11,473,400株
(2)売却後の持分比率 :15.0%
(3)売却価額 :18,403百万円
(4)売却益 :関係会社株式売却益5,697百万円を特別利益に計上する見込みです。
(注)2026年1月26日に行われた買取引受けによる売出しに関連して、大和証券株式会社に対し、1,496,500株を上限として熊谷組株式を引受価額と同一の価格で当社より追加的に取得する権利(「グリーンシューオプション」)を付与しておりました。当該グリーンシューオプションは上限まで行使され、2026年2月25日に対象となる熊谷組株式1,496,500株を売却いたしました。「4.売却した株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却益」には当該株式数を含めて計算した数値を記載しております。
(連結子会社に対する訴訟の提起)
当社の連結子会社であるPT. Mayangkara Tanaman Industri(以下、MTI社)は、以下のとおり、2026年1月9日付でインドネシア共和国(以下、インドネシア) ポンティアナック地方裁判所において訴訟を提起されました。
1.訴訟を提起した者の概要
(1)名称 インドネシア 環境省及び環境管理庁(以下、原告)
(2)所在地 インドネシア ジャカルタ首都特別州
2.訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
MTI社は、インドネシア 西カリマンタン州で植林事業を行っておりますが、2023年、事業地の一部で火災が発生しました。訴状によれば本火災を原因として原告は訴訟を提起したものと考えられます。
3.訴訟の内容
訴状によれば原告の主な請求内容は次のとおりであります。
(1)本訴訟の継続期間中及び判決確定まで、対象エリアでの植林活動を停止する仮処分の実施。
(2)火災がもたらした損害に対する賠償金 (347,689百万インドネシアルピア(3,234百万円*))の
国庫納入。
(3)被災地の環境回復措置の実施。
*日本円の金額は1インドネシアルピア=0.0093円で換算したものです。
4.今後の見通し
当社及びMTI社は、訴状の内容を精査した上で適切に対応してまいります。現段階では、原告が主張する火災原因や被災地の場所、面積等に関して、当社及びMTI社の認識と隔たりがあり争う方針であります。なお、現時点で本訴訟の影響を合理的に見積もることは困難であります。
(報告セグメントの変更)
従来、セグメント情報における事業セグメント区分については、「木材建材事業」、「住宅事業」、「建築・不動産事業」、「資源環境事業」の4区分としておりましたが、翌連結会計年度より「木材建材事業」、「住宅事業」、「海外住宅事業」、「不動産事業」、「資源環境事業」の5区分に変更することといたしました。
これは、国内外で木造建築を軸としたウッドサイクルの実現に貢献する環境配慮型不動産事業の拡大をより確実なものとするため、各事業部に分散している不動産事業の機能を集約したことによるものです。なお、2026年1月に不動産事業本部を新設、建築・不動産事業本部の名称を海外住宅事業本部に変更しております。
主な変更点としては、従来「住宅事業」「建築・不動産事業」に含まれていた国内・海外における不動産の賃貸・管理・売買事業及び国内における中大規模建築工事の請負事業を「不動産事業」に含めております。
なお、変更後の事業セグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報は以下のとおりになります。
また、変更後の報告セグメントごとの資産、その他の項目に関する情報は現在算定中であります。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

							(単位:百万円)
	報告セグメント						その他 (注)1	合計	調整額 (注)2	連結財務諸表計上額(注)3
	木材建材 事業	住宅 事業	海外住宅 事業	不動産 事業	資源環境 事業	計
売上高
(1) 外部顧客への 売上高	232,043	541,420	1,200,567	252,461	24,809	2,251,300	15,685	2,266,984	592	2,267,577
(2) セグメント間の内部売上高又は振替高	20,931	888	5,325	1,590	1,954	30,687	12,431	43,117	△43,117	-
計	252,974	542,307	1,205,892	254,051	26,763	2,281,987	28,115	2,310,102	△42,525	2,267,577
セグメント利益又は損失(△)	12,755	38,532	137,964	△13,776	△1,370	174,105	5,026	179,131	△4,231	174,900

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅の運営事業、保険代理店業、土木・建築工事の請負等を含んでおります。
2 調整額は、以下のとおりであります。
(1) 外部顧客への売上高の調整額592百万円は、管理部門の売上高であり、主に当社本社が所有している土地の賃貸料であります。
(2) セグメント利益又は損失の調整額△4,231百万円には、セグメント間取引消去△2,467百万円、退職給付費用の調整額2,627百万円、各報告セグメントに配分していない全社損益△4,392百万円が含まれております。
全社損益は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益及び営業外費用であります。
3 セグメント利益又は損失の合計額は、連結財務諸表の経常利益と調整を行っております。