有価証券報告書-第99期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬について、経営人財を確保・維持できる水準とした上で、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れてきました。報酬の決定にあたっては、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会で決定するプロセスをとっております。
当事業年度である第99期(2022年3月期)には、合計6回の人事・報酬委員会を開催し、取締役・執行役員等の人事、新たな役員報酬制度等について審議を行いました。この審議を経て、第100期(2023年3月期)以降の役員報酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、報酬水準・構成割合を見直すとともに、年次賞与及び株式報酬において適切なインセンティブを付与することを中心とした改定を行うこととしました。
制度改定の全体像は以下の通りです。
(制度改定の全体像)
基本的な考え方:
・戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度とする。
・会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とする。
・透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計とする。
報酬構成一覧:
図表1

		改定前(第99期)				改定後(第100期以降)
		基本報酬	年次賞与	株式報酬		基本報酬	年次賞与	株式報酬
				業績連動	非業績連動			業績連動	非業績連動
社内取締役	執行役員を兼務	○	○	○	-	○	○	○	○
	執行役員を非兼務	○	○	○	-	○	-	-	○
社外取締役		○	-	-	-	○	-	-	○
監査役		○	-	-	-	○	-	-	-

(注)監査役の報酬構成は、改定前と改定後で変更ありません。
報酬構成割合: 代表取締役社長報酬の例
図表2

改定前 (第99期)	基本報酬 (1.0) 70%		年次賞与 (0.38) 27%			株式報酬 (0.05) 3%
改定後 (第100期)	基本報酬 (1.0) 53%	年次賞与 (0.45) 24%		株式報酬 (0.45) 24%
				業績連動 (0.3) 16%	非業績連動 (0.15) 8%

報酬制度改定前及び改定後の、当社の役員報酬の概要は以下の通りです。
ア.執行役員を兼務する社内取締役
(ア)報酬水準・構成割合
改定前の制度では、主に国内の同業及び同規模の他企業との比較により経営人材を確保・維持できる水準とし、また、算定方法については報酬の一部に中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り込む等、客観的な視点を取り入れることとしておりました。報酬は固定報酬である基本報酬及び年次賞与からなる金銭報酬と業績連動型の株式報酬で構成し、役位毎の責任や役割等に応じて決定しておりました。
改定後の制度では、日本における同規模の上場企業との比較において、競争力のある水準に設定します。設定にあたっては、外部専門機関(ウイリス・タワーズワトソン社)から提供された客観的な報酬データ等を参照します。報酬は、基本報酬、年次賞与、株式報酬で構成し、構成割合は、役位に応じて以下の割合とします。株式報酬は、3分の2を業績連動分、3分の1を非業績連動分とします。
報酬構成割合(改定後): 年次賞与及び株式報酬(業績連動)の支給率が100%(標準額)の場合
図表3

	基本報酬	年次賞与	株式報酬 (業績連動/非業績連動)
代表取締役社長	1.0	0.45	0.45 (0.3/0.15)
上記以外	1.0	0.35～0.4	0.35～0.4 (0.23～0.27/0.12～0.13)

(イ)基本報酬
改定前及び改定後の制度ともに、基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給します。
(ウ)年次賞与
改定前の制度では、毎事業年度の7月と12月の支給日に在籍する者に対して、業績に応じて決定された賞与支給倍率を基本報酬等に乗じて得た額を支給していました。また、各担当業務における、毎事業年度の業績や業務達成度に応じた係数を反映できる仕組みとしておりました。
改定後の制度では、年次賞与は毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給します。業績評価期間は1年間とし、毎年一定の時期に支給します。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外は全社業績評価(ウェイト70%)及び個人業績評価(同30%)とします。
全社業績指標は、毎事業年度の事業計画において重視している営業利益(ウェイト50%)、労働生産性(同30%)、売上高(同20%)とします。これら指標について、毎事業年度の開始時に目標値を設定し、目標達成状況に応じて、支給額は標準額の0%～200%の範囲で変動します。
個人業績評価は、担当業務の財務評価を中心に評価する担当業績評価、及び当期の財務業績には直接的には反映されないものの持続的な成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成します。定性評価には、ESGに関する取り組みも含まれます。
年次賞与における全社業績評価(改定後):
図表4

(エ)株式報酬
改定前の制度では、毎事業年度の業績達成状況に応じてポイントを付与し、退任時に株式が交付される仕組みとしておりました(ただし、交付株式数の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給)。業績評価は、対象事業年度の全社業績評価及びESG評価とし、付与ポイント数は0%～157.5%(目標達成時の付与率を100%とした場合)の範囲で変動しました。
全社業績評価指標は、連結営業利益(ウェイト50%)、連結売上高(同25%)、連結純利益(同25%)としておりました。これら指標について、付与ポイント数は0%～150%(目標達成時の付与率を100%とした場合)で変動しました。
ESG指標は、対象事業年度の前事業年度に対するCO2削減量の増減率に応じて、上記の全社業績により算出された付与ポイント数を-10%～+5%の範囲で変動させました。
なお、当事業年度における目標値及び実績は以下の通りであり、目標値については2021年3月31日開催の取締役会で決定しております。
図表5
単位:百万円

	連結売上高	連結営業利益	連結純利益
目 標	514,344	25,735	19,476
実 績	501,509	24,385	18,560

改定後の制度では、株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の2種類を支給します。
業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から3年間の業績達成状況に応じて交付株式数は0%～165%(目標達成時の交付率を100%とした場合)の範囲で変動する仕組みとし、ポイント付与から3年後に株式が交付されます(ただし、交付株式数の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給)。業績評価は全社業績評価及びESG評価とします。
全社業績指標は、中期の事業計画において重視している連結営業利益(ウェイト50%)、ROE(同30%)、連結売上高(同20%)とします。これら指標について、ポイント付与時(各業績評価期間の開始時)に目標値を設定し、目標達成状況に応じて、交付株式数は0%～150%(目標達成時の交付率を100%とした場合)の範囲で変動します。
ESG評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視している、CO2排出量スコープ1+2(ウェイト33%)、CO2排出量スコープ3(同33%)、及び度数率(同33%)とします。これら指標について、ポイント付与時(各業績評価期間の開始時)に目標値を設定し、目標達成状況に応じて、上記の全社業績により算出された交付株式数を±10%の範囲で変動させます。
株式報酬(業績連動)における全社業績評価及びESG評価(改定後):
図表6

非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退任時に付与ポイント分の株式が交付されます(ただし、交付株式数の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給)。
イ.執行役員を兼務しない社内取締役
改正前の制度では、執行役員を兼務する社内取締役と同様の報酬体系を適用しておりました。
改定後の制度では、全てのステークホルダーを意識した経営の監督に加え、取締役として長期的な企業価値向上に向けた助言や知見の提供という期待役割を踏まえ、基本報酬及び株式報酬(非業績連動)を支給します。報酬水準の設定方法を含む具体的な支給方法は、前述の執行役員を兼務する社内取締役と同様です。報酬構成割合は、株式報酬(非業績連動)の割合が基本報酬の55%程度に設定しております。なお、業務執行を行わないことから、年次賞与及び株式報酬(業績連動)の支給対象ではありません。
ウ.社外取締役
改正前の制度では、基本報酬のみを支給しておりました。
改定後の制度では、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場での適切な経営の監督に加え、取締役として長期的な企業価値向上に向けた助言や知見の提供という期待役割を踏まえ、基本報酬及び株式報酬(非業績連動)を支給します。報酬水準の設定方法を含む具体的な支給方法は、前述の執行役員を兼務する社内取締役と同様です。報酬構成割合は、社外取締役としての独立性を確保するために、株式報酬(非業績連動)の割合が基本報酬の10%程度と過度にならない割合に設定しております。なお、業務執行を行わないことから、年次賞与及び株式報酬(業績連動)の支給対象ではありません。
エ.監査役
改正前及び改定後の制度ともに、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査するという期待役割を踏まえ、基本報酬のみを支給します。報酬水準の設定方法を含む具体的な支給方法は、前述の執行役員を兼務する社内取締役と同様です。
オ.報酬の決定プロセス
取締役報酬については、改定前及び改定後の制度ともに、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会における審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定します。今回の報酬改定については、人事・報酬委員会において、役員報酬の基本的な考え方から制度の詳細まで、外部専門機関の助言を得ながら複数回にわたり内容を審議し、取締役会で決定しました。
なお、取締役報酬について、業績評価等において例外措置等が必要な場合には、人事・報酬委員会における審議及び取締役会の決議に基づき必要な例外措置を講ずることがあります。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会における審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがあります。
監査役報酬については、改定前及び改定後の制度ともに、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	業績連動型 株式付与報酬
取締役(社外取締役を除く。)	375	266	98	10	8
監査役(社外監査役を除く。)	19	19	-	-	1
社外役員	96	96	-	-	8

(注)1取締役報酬のうち、金銭報酬(基本報酬及び賞与)の総額については、第97回定時株主総会(2020年6月25日)の決議により、年額6億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は4名)です。
2取締役報酬のうち、株式報酬については、第93回定時株主総会(2016年6月29日)にて導入を決議し、第96回定時株主総会(2019年6月27日)にて改定を決議しており、前述の金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員への付与分について3事業年度を対象として合計245百万円以内(一年あたり140,000株以内)とする旨承認を得ております。第96回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は3名)です。なお、2023年3月期以降に適用する改定後の役員報酬制度においては、第99回定時株主総会(2022年6月29日)の決議により、取締役及び執行役員への付与分について3事業年度を対象として合計1,400百万円以内(一年あたり800,000株以内)とする旨承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。
3監査役報酬については、第97回定時株主総会(2020年6月25日)の決議により、年額1億円以内とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役は4名)です。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。