臨時報告書
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- 2018/12/21 16:00
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提出理由
当社は、平成30年12月21日開催の取締役会において、トラロックエンターテインメント株式会社(以下、「トラロックE社」といいます。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」といいます。)、その後、当社を株式交換完全親会社、トラロックE社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
子会社取得の決定
(1)本件統合の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
(注) トラロックE社は、株式会社トラロックからの新設分割により平成30年10月に設立された会社であり、設立後最初の事業年度末を迎えていないため、記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
(当社グループの事業について)
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化に同時に取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しております。
建設事業の再構築に向けては、昨年度に培った建設実績をもとに、高齢者を対象とした施設・住宅の建設工事、東京オリンピック開催に向けた都心部を中心とする建設業界の活発化に伴う土木工事や改装工事の受注を獲得し、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体制への移行を進めております。
一方で、事業の多角化の一環として展開しているコスメティック事業におきましては、従来のコスメティック商品販売業務に、平成30年1月のアルトルイズム株式会社(以下、「アルトル社」といいます。)の連結子会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加えることにより業態を拡大させ、建設事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指しております。また、当該アルトル社の連結子会社化により、事業の多角化の一環として飲食事業を当社グループの事業ポートフォリオに加え、経営基盤の構築を行ってまいりました。
(完全子会社化する目的について)
トラロックE社は、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの企画・運営、並びに広告代理店業務等を展開する株式会社トラロックからの新設分割により、これら事業を引き継ぐ形で平成30年10月に設立された会社です。同社は、新設分割以前を含め、これまでスポーツ選手に特化したマネジメント・プロモート業務を展開し、特にフィギュアスケート、ボクシングにおいては、これまでに培ってきた経験と実績から高い評価を受けております。
フィギュアスケートにおいては、選手のマネジメントをはじめ、九州各地におけるアイスショーの運営、教室の開催等を手掛けており、フィギュアスケートのアニメ内での演技プログラムの作成等、コンテンツ制作の実績もあります。一方で、ボクシングにおいては、選手のマネジメントをはじめ、最近ではアメリカのプロモーターと契約し、ボクシング試合のアメリカでの開催や日本人ボクサーのアメリカ進出を積極的に手掛けていく予定です。
また、新たに柔道、テニスといった別のジャンルのスポーツ選手や文化人等のマネジメント(以下、スポーツ選手、文化人等含め「アスリート」といいます。)を開始し、より幅広い活動を展開しており、芸能人を要するタレント事務所との差別化を図ることで、より早い段階での有望なアスリートとのマネジメント契約を獲得するため、積極的に取り組んでおります。
当社は、当社グループにおいて、コスメティック事業の美容関連広告業務等を行っているアルトル社を通じて株式会社トラロック及びトラロックE社を知ることとなり、トラロックE社がすでに契約しているアスリートやイベント興行におけるネットワーク、企画力を高く評価しておりました。一方で、トラロックE社は、2020年の東京オリンピックを控え、各地において様々なイベントが企画実施される中、地域・企業と連携した企画運営を行っていく上で、事業展開や企画イベントの規模拡大のための資金力及び信用力等の強化が急務でありました。こうした状況において、当社は、トラロックE社の課題である資金力及び信用力等の強化を支援することで、トラロックE社の事業が拡大していくものと判断いたしました。
当社グループは、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化を目指している中で、スポーツ選手や文化人等といったアスリートのマネジメント・プロモート業務及びイベントの企画・運営ノウハウといった経営資源を当社グループが獲得することで、当社グループにメディア業という新たな収益基盤が獲得できること、かつ、当社グループとの既存事業との相乗効果が見込めることから、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、トラロックE社が当社のグループに加わり、新たなメディア事業を展開すること、及びシナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
(当社グループにおける役割について)
トラロックE社を子会社化することで、新たなメディア事業が展開され、新たな収益基盤を確立できるとともに、当社グループのコスメティック事業や飲食事業、建設事業、不動産事業とのシナジー効果を期待しております。具体的には、現在当社グループが展開している広告業務との協業によって、アスリートを採用したコスメティック機器や商品の開発、コスメティック商品や飲食店における販売促進等のプロモーション展開、トラロックE社が企画するイベントや教室等の会場設営を請負う建設事業や不動産事業による当社グループの収益拡大を期待しております。
また、2020年の東京オリンピックを控え、各地で様々なイベントが企画、開催されており、これらイベントは今後さらに増加するものと推測しております。トラロックE社としましても、これまで築き上げた経験や人脈を最大限に活かし、クライアントやスポーツ競技の特性を活かしつつ、地域や企業と連携したイベント等の企画や運営を行っていくとともに、スポーツに特化した番組や書籍等のプロデュースにも積極的に取り組んでいることから、当社グループの収益拡大に寄与すると考えております。
(今後の事業展開について)
今後、トラロックE社において、人員体制の強化によるアスリートマネジメント・プロモート業務の取引拡大のほか、イベント等の企画・運営において、当社グループのコスメティック事業、飲食事業、建設事業、不動産事業との連携により、シナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、相乗効果を最大化して、トラロックE社を加えた当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
(3)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、トラロックE社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、トラロックE社は、平成30年12月21日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成31年1月18日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換に係る割当比率
トラロックE社の株式1株に対し、当社の株式7,576株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とトラロックE社との間で、平成30年12月21日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とトラロックエンターテインメント株式会社(以下「乙」という。)とは、平成30年12月21日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、甲及び株式会社トラロックの間で平成30年12月21日付で締結した株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡契約」という。)により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):トラロックエンターテインメント株式会社
(住所):東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式7,576株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に7,576を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年1月18日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、平成30年12月21日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき、または(4)本件株式譲渡契約が解除により終了したときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第9条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第12条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成30年12月21日
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラロックE社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という)に算定を依頼いたしました。
エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、多くの投資家の需給関係によって形成され、企業の将来収益力や財産価値等も反映される市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
また、非上場会社であるトラロックE社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は8.9%を採用しております。
なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目は、新設分割後の事業承継のための実務等により十分な事業活動ができず赤字ではありますが、翌平成32年3月期以降には継続して営業利益30百万円～40百万円規模の収益を見込んでおります。これは、トラロックE社が、株式会社トラロックよりタレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモーション業務やイベントの企画・運営等を移行した新設会社であり、それまでの負債を一切承継せずに信用力が一定程度強化される一方で、契約アスリートや取引先、これら事業の経験やノウハウをそのまま引き継いでおり、こうした経営基盤をベースに、2020年の東京オリンピック前後に高まると見込まれるイベントの企画・運営業務等の需要を取り込む積極的な事業展開による収益を見込んでいるものです。
上記方式において算定されたトラロックE社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
加えて、トラロックE社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平成30年12月20日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びトラロックE社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トラロックエンターテインメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 加藤 洋祐 |
| 資本金の額 | 1,000万円 |
| 純資産の額 | 32百万円(平成30年10月設立時) |
| 総資産の額 | 32百万円(平成30年10月設立時) |
| 事業の内容 | タレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| (単位:百万円) |
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 営業利益又は営業損失(△) | ― | ― | ― |
| 経常利益又は経常損失(△) | ― | ― | ― |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | ― | ― | ― |
(注) トラロックE社は、株式会社トラロックからの新設分割により平成30年10月に設立された会社であり、設立後最初の事業年度末を迎えていないため、記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年12月21日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社トラロック | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と本件統合の相手会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と本件統合の相手会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)本件統合の目的
(当社グループの事業について)
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化に同時に取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しております。
建設事業の再構築に向けては、昨年度に培った建設実績をもとに、高齢者を対象とした施設・住宅の建設工事、東京オリンピック開催に向けた都心部を中心とする建設業界の活発化に伴う土木工事や改装工事の受注を獲得し、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを創出できる体制への移行を進めております。
一方で、事業の多角化の一環として展開しているコスメティック事業におきましては、従来のコスメティック商品販売業務に、平成30年1月のアルトルイズム株式会社(以下、「アルトル社」といいます。)の連結子会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加えることにより業態を拡大させ、建設事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指しております。また、当該アルトル社の連結子会社化により、事業の多角化の一環として飲食事業を当社グループの事業ポートフォリオに加え、経営基盤の構築を行ってまいりました。
(完全子会社化する目的について)
トラロックE社は、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの企画・運営、並びに広告代理店業務等を展開する株式会社トラロックからの新設分割により、これら事業を引き継ぐ形で平成30年10月に設立された会社です。同社は、新設分割以前を含め、これまでスポーツ選手に特化したマネジメント・プロモート業務を展開し、特にフィギュアスケート、ボクシングにおいては、これまでに培ってきた経験と実績から高い評価を受けております。
フィギュアスケートにおいては、選手のマネジメントをはじめ、九州各地におけるアイスショーの運営、教室の開催等を手掛けており、フィギュアスケートのアニメ内での演技プログラムの作成等、コンテンツ制作の実績もあります。一方で、ボクシングにおいては、選手のマネジメントをはじめ、最近ではアメリカのプロモーターと契約し、ボクシング試合のアメリカでの開催や日本人ボクサーのアメリカ進出を積極的に手掛けていく予定です。
また、新たに柔道、テニスといった別のジャンルのスポーツ選手や文化人等のマネジメント(以下、スポーツ選手、文化人等含め「アスリート」といいます。)を開始し、より幅広い活動を展開しており、芸能人を要するタレント事務所との差別化を図ることで、より早い段階での有望なアスリートとのマネジメント契約を獲得するため、積極的に取り組んでおります。
当社は、当社グループにおいて、コスメティック事業の美容関連広告業務等を行っているアルトル社を通じて株式会社トラロック及びトラロックE社を知ることとなり、トラロックE社がすでに契約しているアスリートやイベント興行におけるネットワーク、企画力を高く評価しておりました。一方で、トラロックE社は、2020年の東京オリンピックを控え、各地において様々なイベントが企画実施される中、地域・企業と連携した企画運営を行っていく上で、事業展開や企画イベントの規模拡大のための資金力及び信用力等の強化が急務でありました。こうした状況において、当社は、トラロックE社の課題である資金力及び信用力等の強化を支援することで、トラロックE社の事業が拡大していくものと判断いたしました。
当社グループは、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角化を目指している中で、スポーツ選手や文化人等といったアスリートのマネジメント・プロモート業務及びイベントの企画・運営ノウハウといった経営資源を当社グループが獲得することで、当社グループにメディア業という新たな収益基盤が獲得できること、かつ、当社グループとの既存事業との相乗効果が見込めることから、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、トラロックE社が当社のグループに加わり、新たなメディア事業を展開すること、及びシナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本件統合による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
(当社グループにおける役割について)
トラロックE社を子会社化することで、新たなメディア事業が展開され、新たな収益基盤を確立できるとともに、当社グループのコスメティック事業や飲食事業、建設事業、不動産事業とのシナジー効果を期待しております。具体的には、現在当社グループが展開している広告業務との協業によって、アスリートを採用したコスメティック機器や商品の開発、コスメティック商品や飲食店における販売促進等のプロモーション展開、トラロックE社が企画するイベントや教室等の会場設営を請負う建設事業や不動産事業による当社グループの収益拡大を期待しております。
また、2020年の東京オリンピックを控え、各地で様々なイベントが企画、開催されており、これらイベントは今後さらに増加するものと推測しております。トラロックE社としましても、これまで築き上げた経験や人脈を最大限に活かし、クライアントやスポーツ競技の特性を活かしつつ、地域や企業と連携したイベント等の企画や運営を行っていくとともに、スポーツに特化した番組や書籍等のプロデュースにも積極的に取り組んでいることから、当社グループの収益拡大に寄与すると考えております。
(今後の事業展開について)
今後、トラロックE社において、人員体制の強化によるアスリートマネジメント・プロモート業務の取引拡大のほか、イベント等の企画・運営において、当社グループのコスメティック事業、飲食事業、建設事業、不動産事業との連携により、シナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社のノウハウ、ネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、相乗効果を最大化して、トラロックE社を加えた当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
(3)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 50百万円 |
(4)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、トラロックE社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、トラロックE社は、平成30年12月21日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、平成31年1月18日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社) | トラロックエンターテインメント株式会社(株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 7,576 |
| 株式交換により発行する新株式 | 当社普通株式:5,075,920株 | |
(注)1.本株式交換に係る割当比率
トラロックE社の株式1株に対し、当社の株式7,576株を割当て交付いたします。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とトラロックE社との間で、平成30年12月21日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書
クレアホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とトラロックエンターテインメント株式会社(以下「乙」という。)とは、平成30年12月21日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲および乙は、甲及び株式会社トラロックの間で平成30年12月21日付で締結した株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡契約」という。)により取得される乙の株式以外の乙の株式について、本契約に従い、両者間で株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1)株式交換完全親会社:甲
(商号):クレアホールディングス株式会社
(住所):東京都港区赤坂八丁目5番28号
(2)株式交換完全子会社:乙
(商号):トラロックエンターテインメント株式会社
(住所):東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号
第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式7,576株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に7,576を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 金0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年1月18日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、平成30年12月21日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条(会社財産の管理)
甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条(株式交換条件の変更および本契約の解除等)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第8条(本契約の失効)
本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、(3)前条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたとき、または(4)本件株式譲渡契約が解除により終了したときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失により損害等が発生した場合を除く。)。
第9条(租税公課)
本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第12条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成30年12月21日
| 甲: |
| 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| クレアホールディングス株式会社 |
| 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 乙: |
| 東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号 |
| トラロックエンターテインメント株式会社 |
| 代表取締役 加藤 洋祐 |
(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラロックE社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ(以下、「エイゾン・パートナーズ」という)に算定を依頼いたしました。
エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、多くの投資家の需給関係によって形成され、企業の将来収益力や財産価値等も反映される市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日)の株価終値、及び同算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヵ月間、6ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価平均法 | 20～28 |
また、非上場会社であるトラロックE社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法を採用しております。DCF法においては、同社が作成した5ヶ年事業計画(財務予測)に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は8.9%を採用しております。
なお、算定の前提とした同事業計画において、1年目は、新設分割後の事業承継のための実務等により十分な事業活動ができず赤字ではありますが、翌平成32年3月期以降には継続して営業利益30百万円～40百万円規模の収益を見込んでおります。これは、トラロックE社が、株式会社トラロックよりタレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモーション業務やイベントの企画・運営等を移行した新設会社であり、それまでの負債を一切承継せずに信用力が一定程度強化される一方で、契約アスリートや取引先、これら事業の経験やノウハウをそのまま引き継いでおり、こうした経営基盤をベースに、2020年の東京オリンピック前後に高まると見込まれるイベントの企画・運営業務等の需要を取り込む積極的な事業展開による収益を見込んでいるものです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 149,101～182,234 |
上記方式において算定されたトラロックE社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | トラロックE社 | 5,393～9,112 |
| 市場株価平均法 | DCF法 | |
なお、エイゾン・パートナーズは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
加えて、トラロックE社の財務予測については同社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。エイゾン・パートナーズの株式交換比率の分析は、平成30年12月20日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が、エイゾン・パートナーズが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当である、との判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
算定機関であるエイゾン・パートナーズは、当社及びトラロックE社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(6)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クレアホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂八丁目5番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 高史 |
| 資本金の額 | 9,219百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 建設事業、不動産事業、投資事業、オートモービル関連事業、コスメティック事業、飲食事業等を行うグループ会社の支配・管理 |
以上