四半期報告書-第98期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
また、当第1四半期連結会計期間より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、遡及修正後の数値で前期末及び前年同四半期比較を行っております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更等)」をご参照ください。
(1) 業績の状況
《日本経済の概況》
当四半期のわが国経済は、好調な企業収益や人手不足を背景に雇用所得環境は改善し、株高も相まって個人消
費は消費税増税後の落ち込みから緩やかに持ち直しており、景気は回復基調が続く
《食品・食品物流業界の概況》
食品業界では円安の進行や原材料・仕入価格の上昇により商品の値上げが相次ぎ、食品物流業界では輸配送コストや電力料金などのコスト上昇要因が継続
《連結経営成績》
(ポイントは億円単位で単位未満切捨て)
① 売上高のポイント
加工食品事業は調理冷凍食品の販売が減少したものの全体では19億円の増収、畜産事業は鶏肉の販売が伸長
し16億円の増収となり、グループ全体では39億円の増収
② 営業利益のポイント
加工食品事業は前期に実施した価格改定などにより収益性が改善し9億円の増益、低温物流事業は国内を中
心に順調に推移したことから6億円の増益となり、グループ全体では15億円の増益
③ 親会社株主に帰属する四半期純利益のポイント
経常利益は13億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億円の増益
(2) セグメント別の概況
(単位:百万円)
① 加工食品事業
・調理冷凍食品は、前年度に実施した価格改定により販売数量が減少したものの、農産加工品や海外の売上げが
寄与し増収
・円安などによる原材料・仕入コスト上昇が続くなか、価格改定効果や生産性の向上を進めたことにより増益
(単位:百万円)
(注)海外は平成27年1月から平成27年3月までの累計期間
家庭用調理冷凍食品
・新製法を採用しリニューアルした「本格炒め炒飯」や「ミニハンバーグ」の販売拡大に注力したものの、家
庭用全体では販売数量の減少が響き減収
業務用調理冷凍食品
・中食需要が堅調に推移するなか、業態別のニーズに合わせた商品開発を進めコロッケなどの販売が好調に推
移したものの、主力商品の販売数量が減少したことにより減収
農産加工品
・天候不順による生鮮品の高騰から冷凍野菜へのニーズが高まり、ほうれん草やブロッコリーなど「そのまま
使えるシリーズ」の取扱いが伸長し増収
海外
・北米における家庭用冷凍食品の取扱いが伸長したことや為替換算影響もあり増収となる一方、タイの子会社
では現地の販売相場が下落し厳しい状況が続く
② 水産事業
・中食・外食向けに最適な加工度での商品提供に取り組んだものの、水産物相場の高値推移を背景とした需要の
低迷や円安による仕入コストの上昇により売上げ・利益とも前期を下回る
・「魚卵類」や「貝類」の一部商材で取扱いが伸長したものの、「さけ・ます」は原料相場が不安定に推移した
ことにより低迷
③ 畜産事業
・鶏肉や牛肉は供給不足により国産品を中心に高値が続くなか、産地からの集荷を強化した鶏肉の取扱いが伸長
したことなどにより増収
・豚肉は仕入れコストが上昇した輸入品の利益確保に苦戦したものの、鶏肉の販売が好調に推移したことや牛肉
の販売価格が上昇したことにより増益
④ 低温物流事業
車両調達コストや電力料金上昇が継続するなか、大都市圏に増強した設備をフル活用し集荷拡大に注力した
ことや、コスト吸収策を進めたことなどにより増収・増益
(単位:百万円)
(注)1 地域保管事業に物流ネットワーク事業の業務を一部統合
2 海外は平成27年1月から平成27年3月までの累計期間
国内
・前年度に稼働した「咲洲物流センター」(大阪市)などの新設センターが貢献したことに加え、TC(通過
型センター)事業が堅調に推移したことなどにより増収
・前年度から実施している輸配送業務での運送効率化を含むコスト吸収効果が本格化したことや、東京圏を中
心に保管貨物の在庫量が高水準で推移したことなどにより増益
海外
・欧州地域では、運送需要の取込みが順調に推移したことや小売店向け配送業務の取扱いが拡大したことによ
り増収、営業利益はチキンなど輸入商材の入庫量減少が響き前年並み
(3) 財政状態の分析
(ポイントは億円単位で単位未満切捨て)
① 総資産のポイント 3,460億円(40億円の増加)
・季節的要因などでたな卸資産が増加したことなどにより流動資産は40億円増加
・前期末までに実施した設備投資の減価償却が進んだことや為替変動の影響などにより有形固定資産は18億円減少、投資有価証券の時価評価額の増加などにより投資その他の資産は20億円増加
② 負債のポイント 1,926億円(29億円の増加)
・営業資金の増加に加え、配当金や法人税等、消費税等の支払いなどの季節的要因による資金需要の増加により有利子負債は41億円増加
③ 純資産のポイント 1,533億円(10億円の増加)
・親会社株主に帰属する四半期純利益28億円の計上、配当金の支払い14億円などにより利益剰余金は14億円増加、その他の包括利益累計額は5億円減少
なお、設備投資等の概要は次のとおりであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針
当社は、当社の株券等について買収提案者が現れた場合に、当該提案に応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、当該買収提案者の買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、当該買収提案に代替する案の可能性などについても、検討する機会が提供されることが重要であります。生活者の食の「安全・安定」や「健康価値」に対する意識が一層高まるなか、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することが必要であり、社会的責任を全うすることを含め、トータルな企業姿勢が求められております。こうしたことに対する理解に欠ける買収提案者が当社の株券等を取得し、短期的な経済的効率性のみを重視して当社グループのこれら競争力を毀損し、中長期的な経営方針に反する行為を行う場合などは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性があります。買収提案の中には、上記のように、その態様によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものも存在するため、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要であると考えております。
② 基本方針実現のための具体的な取組み
(イ) 基本方針実現のための特別な取組み
(企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取組み)
当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げております。卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することを目指しております。
平成25年4月からの3年間で当社グループは中期経営計画「RISING 2015」に取り組んでおります。超高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応して、持続的な成長ができるよう経営資源を投入してまいります。加工食品事業においては、さらに顧客ニーズに迅速に対応できるよう業態別組織体制へ移行し、差別化された商品の供給と、主力家庭用商品を中心とした自営工場の生産能力拡大と生産ラインの最適配置により、売上増加と利益率の向上を目指します。低温物流事業においては、国内最大のネットワークをさらに拡充して保管及び輸配送需要の取り込みを加速し、売上げの拡大を図ります。
今中期経営計画においても、加工食品事業、低温物流事業を中心に前中期経営計画を超える積極的な投資を行い、将来の経営環境の変化への備えを万全にします。また成長する海外市場への展開を着実なものにし、売上げを大幅に増加させていきます。財務面では、グループ経営資源の適正配分を行うとともに、自己株式取得・増配等適正な株主還元策を継続し、配当方針については従来どおり連結株主資本配当率(DOE)2.5%を目標とします。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み
当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係についての十分な理解が必須となりますが、買収提案がなされ、株主の皆様が当該買収提案に応じるか否かの判断をする場合においても、当社の株式の価値を適正にご判断されるために、これらに関する十分な理解が必要となります。
当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めてはおりますが、買収提案がなされた場合に、買収提案者に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報(当該買収提案者からは、当該買収提案者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、食の「安全・安定」をはじめとした社会的責任に対する考え方等)が提供されるとともに、株主の皆様が判断を行うために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。
以上を勘案し、当社は、平成25年5月7日開催の取締役会において、「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下、本適正ルール)の継続について決議し、平成25年6月25日開催の当社第95期定時株主総会において、本適正ルールの継続について株主の皆様の承認を得ております。
なお、本適正ルールの詳細につきましては、当社ホームページ「IRニュース」コーナー
(http://www.nichirei.co.jp/ir/pdf_file/inews/20130507_4.pdf)に掲載する平成25年5月7日付け
『「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ』をご参照ください。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本適正ルールは、前記「① 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(イ) 買収防衛策に関する指針及び企業価値研究会の報告書の内容に沿うものであること
本適正ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(ロ) 株主の皆様に直接判断していただく形式のものであること
本適正ルールは、その導入時及びその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の継続に際しても、定款に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することとしております。また、本適正ルールの手続違反がない限り、買収提案に対する対抗措置を発動するためには、必ず株主総会の承認決議が必要であるものとし、買収提案者による買収提案の受入の可否について、株主の皆様に直接判断していただく形式のものです。このように、対抗措置の発動については、本適正ルールの手続違反がない限り、株主総会の承認決議を得ることとなっているため、取締役の恣意的な意向によって対抗措置が発動されることはありません。さらには、継続後の本適正ルールは、有効期間が3年と設定されており、本適正ルールをさらに更新し、継続させるためには、有効期間満了時に、再度、株主の皆様の判断を直接仰ぐ形式のものとなっております。
(ハ) 独立した独立委員会による対抗措置発動の判断及び取締役会判断による対抗措置の発動の制限
本適正ルールにおいては、買収提案に対する対抗措置発動・不発動の判断の中立性を担保するため、取締役会とは別に、独立性の高い委員から構成される独立委員会を設置しております。まず、本適正ルールの手続に違反していることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、独立委員会において当該違反を理由とする発動勧告があることを必要とし、取締役会の恣意的な運用によって対抗措置が発動されることを防止しております。
また、それ以外の場面においては、独立委員会においても、買収提案に対する対抗措置発動の要否を検証するものとしております。すなわち、取締役会において不発動決議がなされた場合であっても、独立委員会が対抗措置の発動勧告を行っている場合には、取締役会は対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を確認するため、株主総会を招集しなければならないとしております。したがって、本適正ルールは、取締役会が恣意的に買収者による買収を妨害する場合のみでなく、取締役が自らの利益のみのために行う買収等に恣意的に賛成することを防止する機会も与えております。また、取締役会が、買収提案に対して、株主の皆様の意思の確認を行わずに対抗措置を発動できるのは、本適正ルールの手続違反の場合に限定しております。
(ニ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社の取締役の任期は、定款により選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。また、本適正ルールは、取締役会において、廃止するか否かの決議をすることができます。したがって、本適正ルールは、毎年株主の皆様によって選任される取締役で構成される当社取締役会において、随時、本適正ルールの継続又は廃止の決議を行うことができ、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)のいずれでもありません。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、381百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当第1四半期連結累計期間において、経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
また、当第1四半期連結会計期間より、売上の計上基準について会計方針の変更を行っており、遡及修正後の数値で前期末及び前年同四半期比較を行っております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更等)」をご参照ください。
(1) 業績の状況
《日本経済の概況》
当四半期のわが国経済は、好調な企業収益や人手不足を背景に雇用所得環境は改善し、株高も相まって個人消
費は消費税増税後の落ち込みから緩やかに持ち直しており、景気は回復基調が続く
《食品・食品物流業界の概況》
食品業界では円安の進行や原材料・仕入価格の上昇により商品の値上げが相次ぎ、食品物流業界では輸配送コストや電力料金などのコスト上昇要因が継続
《連結経営成績》
| (単位:百万円) |
| 当第1四半期 累計期間 | 前期比 | 増減率(%) | |
| 売上高 | 128,566 | 3,967 | 3.2 |
| 営業利益 | 4,464 | 1,510 | 51.1 |
| 経常利益 | 4,580 | 1,378 | 43.1 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,865 | 1,282 | 81.1 |
(ポイントは億円単位で単位未満切捨て)
① 売上高のポイント
加工食品事業は調理冷凍食品の販売が減少したものの全体では19億円の増収、畜産事業は鶏肉の販売が伸長
し16億円の増収となり、グループ全体では39億円の増収
② 営業利益のポイント
加工食品事業は前期に実施した価格改定などにより収益性が改善し9億円の増益、低温物流事業は国内を中
心に順調に推移したことから6億円の増益となり、グループ全体では15億円の増益
③ 親会社株主に帰属する四半期純利益のポイント
経常利益は13億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億円の増益
(2) セグメント別の概況
(単位:百万円)
| 売上高 | 営業利益 | |||||
| (セグメント) | 当第1四半期累計期間 | 前期比 | 増減率(%) | 当第1四半期累計期間 | 前期比 | 増減率(%) |
| 加工食品 | 48,647 | 1,901 | 4.1 | 1,555 | 936 | 151.2 |
| 水産 | 15,701 | △504 | △3.1 | △10 | △144 | - |
| 畜産 | 22,476 | 1,610 | 7.7 | 127 | 32 | 34.0 |
| 低温物流 | 44,599 | 1,026 | 2.4 | 2,390 | 601 | 33.6 |
| 不動産 | 1,157 | 18 | 1.6 | 562 | 54 | 10.7 |
| その他 | 1,141 | 239 | 26.5 | 127 | 59 | 88.6 |
| 調整額 | △5,156 | △325 | - | △287 | △28 | - |
| 合計 | 128,566 | 3,967 | 3.2 | 4,464 | 1,510 | 51.1 |
① 加工食品事業
・調理冷凍食品は、前年度に実施した価格改定により販売数量が減少したものの、農産加工品や海外の売上げが
寄与し増収
・円安などによる原材料・仕入コスト上昇が続くなか、価格改定効果や生産性の向上を進めたことにより増益
(単位:百万円)
| 当第1四半期 累計期間 | 前期比 | 増減率(%) | ||
| 売上高 計 | 48,647 | 1,901 | 4.1 | |
| 家庭用調理品 | 10,808 | △308 | △2.8 | |
| 業務用調理品 | 20,838 | △598 | △2.8 | |
| 農産加工品 | 4,928 | 636 | 14.8 | |
| 海外 | 7,354 | 1,292 | 21.3 | |
| その他 | 4,717 | 880 | 22.9 | |
| 営業利益 | 1,555 | 936 | 151.2 | |
(注)海外は平成27年1月から平成27年3月までの累計期間
家庭用調理冷凍食品
・新製法を採用しリニューアルした「本格炒め炒飯」や「ミニハンバーグ」の販売拡大に注力したものの、家
庭用全体では販売数量の減少が響き減収
業務用調理冷凍食品
・中食需要が堅調に推移するなか、業態別のニーズに合わせた商品開発を進めコロッケなどの販売が好調に推
移したものの、主力商品の販売数量が減少したことにより減収
農産加工品
・天候不順による生鮮品の高騰から冷凍野菜へのニーズが高まり、ほうれん草やブロッコリーなど「そのまま
使えるシリーズ」の取扱いが伸長し増収
海外
・北米における家庭用冷凍食品の取扱いが伸長したことや為替換算影響もあり増収となる一方、タイの子会社
では現地の販売相場が下落し厳しい状況が続く
② 水産事業
・中食・外食向けに最適な加工度での商品提供に取り組んだものの、水産物相場の高値推移を背景とした需要の
低迷や円安による仕入コストの上昇により売上げ・利益とも前期を下回る
・「魚卵類」や「貝類」の一部商材で取扱いが伸長したものの、「さけ・ます」は原料相場が不安定に推移した
ことにより低迷
③ 畜産事業
・鶏肉や牛肉は供給不足により国産品を中心に高値が続くなか、産地からの集荷を強化した鶏肉の取扱いが伸長
したことなどにより増収
・豚肉は仕入れコストが上昇した輸入品の利益確保に苦戦したものの、鶏肉の販売が好調に推移したことや牛肉
の販売価格が上昇したことにより増益
④ 低温物流事業
車両調達コストや電力料金上昇が継続するなか、大都市圏に増強した設備をフル活用し集荷拡大に注力した
ことや、コスト吸収策を進めたことなどにより増収・増益
(単位:百万円)
| 売上高 | 営業利益 | ||||||
| 当第1 四半期 累計期間 | 前期比 | 増減率 (%) | 当第1 四半期 累計期間 | 前期比 | 増減率 (%) | ||
| 国内小計 | 36,526 | 663 | 1.8 | 2,356 | 629 | 36.4 | |
| 物流ネットワーク | 22,369 | △365 | △1.6 | 927 | 310 | 50.3 | |
| 地域保管 | 14,156 | 1,028 | 7.8 | 1,429 | 318 | 28.7 | |
| 海外 | 7,687 | 436 | 6.0 | 206 | △6 | △3.2 | |
| その他・共通 | 385 | △73 | △16.0 | △171 | △21 | - | |
| 合計 | 44,599 | 1,026 | 2.4 | 2,390 | 601 | 33.6 | |
(注)1 地域保管事業に物流ネットワーク事業の業務を一部統合
2 海外は平成27年1月から平成27年3月までの累計期間
国内
・前年度に稼働した「咲洲物流センター」(大阪市)などの新設センターが貢献したことに加え、TC(通過
型センター)事業が堅調に推移したことなどにより増収
・前年度から実施している輸配送業務での運送効率化を含むコスト吸収効果が本格化したことや、東京圏を中
心に保管貨物の在庫量が高水準で推移したことなどにより増益
海外
・欧州地域では、運送需要の取込みが順調に推移したことや小売店向け配送業務の取扱いが拡大したことによ
り増収、営業利益はチキンなど輸入商材の入庫量減少が響き前年並み
(3) 財政状態の分析
| (単位:百万円) |
| 前会計年度末 | 当第1四半期 会計期間末 | 比較増減 | |
| 総資産 | 342,014 | 346,028 | 4,013 |
| 負債 | 189,728 | 192,699 | 2,970 |
| うち、有利子負債 (リース債務を除く) | 107,670 (87,313) | 111,866 (91,853) | 4,196 (4,540) |
| 純資産 | 152,286 | 153,328 | 1,042 |
| D/Eレシオ(倍) (リース債務を除く) | 0.7 (0.6) | 0.7 (0.6) | 0.0 (0.0) |
| (注)D/Eレシオの算出方法:有利子負債÷純資産 | |||
(ポイントは億円単位で単位未満切捨て)
① 総資産のポイント 3,460億円(40億円の増加)
・季節的要因などでたな卸資産が増加したことなどにより流動資産は40億円増加
・前期末までに実施した設備投資の減価償却が進んだことや為替変動の影響などにより有形固定資産は18億円減少、投資有価証券の時価評価額の増加などにより投資その他の資産は20億円増加
② 負債のポイント 1,926億円(29億円の増加)
・営業資金の増加に加え、配当金や法人税等、消費税等の支払いなどの季節的要因による資金需要の増加により有利子負債は41億円増加
③ 純資産のポイント 1,533億円(10億円の増加)
・親会社株主に帰属する四半期純利益28億円の計上、配当金の支払い14億円などにより利益剰余金は14億円増加、その他の包括利益累計額は5億円減少
なお、設備投資等の概要は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 前第1四半期 累計期間 | 当第1四半期 累計期間 | 比較増減 | |
| 設備投資等 | 2,968 | 3,300 | 331 |
| 減価償却費 | 3,684 | 4,039 | 354 |
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針
当社は、当社の株券等について買収提案者が現れた場合に、当該提案に応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、当該買収提案者の買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、当該買収提案に代替する案の可能性などについても、検討する機会が提供されることが重要であります。生活者の食の「安全・安定」や「健康価値」に対する意識が一層高まるなか、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるためには、「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することが必要であり、社会的責任を全うすることを含め、トータルな企業姿勢が求められております。こうしたことに対する理解に欠ける買収提案者が当社の株券等を取得し、短期的な経済的効率性のみを重視して当社グループのこれら競争力を毀損し、中長期的な経営方針に反する行為を行う場合などは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性があります。買収提案の中には、上記のように、その態様によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものも存在するため、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要であると考えております。
② 基本方針実現のための具体的な取組み
(イ) 基本方針実現のための特別な取組み
(企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する取組み)
当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げております。卓越した食品と物流のネットワークを備える「食のフロンティアカンパニー」として、お客様にご満足いただける優れた品質と価値ある商品・サービスを創造・提供し、広く好感と信頼を寄せられる企業として、社会とともに成長することを目指しております。
平成25年4月からの3年間で当社グループは中期経営計画「RISING 2015」に取り組んでおります。超高齢化やグローバル化の進展などの大きな環境変化に対応して、持続的な成長ができるよう経営資源を投入してまいります。加工食品事業においては、さらに顧客ニーズに迅速に対応できるよう業態別組織体制へ移行し、差別化された商品の供給と、主力家庭用商品を中心とした自営工場の生産能力拡大と生産ラインの最適配置により、売上増加と利益率の向上を目指します。低温物流事業においては、国内最大のネットワークをさらに拡充して保管及び輸配送需要の取り込みを加速し、売上げの拡大を図ります。
今中期経営計画においても、加工食品事業、低温物流事業を中心に前中期経営計画を超える積極的な投資を行い、将来の経営環境の変化への備えを万全にします。また成長する海外市場への展開を着実なものにし、売上げを大幅に増加させていきます。財務面では、グループ経営資源の適正配分を行うとともに、自己株式取得・増配等適正な株主還元策を継続し、配当方針については従来どおり連結株主資本配当率(DOE)2.5%を目標とします。
(ロ) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み
当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係についての十分な理解が必須となりますが、買収提案がなされ、株主の皆様が当該買収提案に応じるか否かの判断をする場合においても、当社の株式の価値を適正にご判断されるために、これらに関する十分な理解が必要となります。
当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めてはおりますが、買収提案がなされた場合に、買収提案者に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報(当該買収提案者からは、当該買収提案者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当該買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、食の「安全・安定」をはじめとした社会的責任に対する考え方等)が提供されるとともに、株主の皆様が判断を行うために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。
以上を勘案し、当社は、平成25年5月7日開催の取締役会において、「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下、本適正ルール)の継続について決議し、平成25年6月25日開催の当社第95期定時株主総会において、本適正ルールの継続について株主の皆様の承認を得ております。
なお、本適正ルールの詳細につきましては、当社ホームページ「IRニュース」コーナー
(http://www.nichirei.co.jp/ir/pdf_file/inews/20130507_4.pdf)に掲載する平成25年5月7日付け
『「当社株券等の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ』をご参照ください。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由本適正ルールは、前記「① 基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(イ) 買収防衛策に関する指針及び企業価値研究会の報告書の内容に沿うものであること
本適正ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
(ロ) 株主の皆様に直接判断していただく形式のものであること
本適正ルールは、その導入時及びその後の継続時に株主の皆様の意思を確認させていただいておりますが、今般の継続に際しても、定款に基づき、本適正ルールに定める要領に従い株主総会の決議を経ずに取締役会の決議のみで新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる要件を満たす場合について、当該決議を取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求めることで、本適正ルールの継続の可否について株主の皆様の意思を確認することとしております。また、本適正ルールの手続違反がない限り、買収提案に対する対抗措置を発動するためには、必ず株主総会の承認決議が必要であるものとし、買収提案者による買収提案の受入の可否について、株主の皆様に直接判断していただく形式のものです。このように、対抗措置の発動については、本適正ルールの手続違反がない限り、株主総会の承認決議を得ることとなっているため、取締役の恣意的な意向によって対抗措置が発動されることはありません。さらには、継続後の本適正ルールは、有効期間が3年と設定されており、本適正ルールをさらに更新し、継続させるためには、有効期間満了時に、再度、株主の皆様の判断を直接仰ぐ形式のものとなっております。
(ハ) 独立した独立委員会による対抗措置発動の判断及び取締役会判断による対抗措置の発動の制限
本適正ルールにおいては、買収提案に対する対抗措置発動・不発動の判断の中立性を担保するため、取締役会とは別に、独立性の高い委員から構成される独立委員会を設置しております。まず、本適正ルールの手続に違反していることを理由として対抗措置を発動するためには、必ず、独立委員会において当該違反を理由とする発動勧告があることを必要とし、取締役会の恣意的な運用によって対抗措置が発動されることを防止しております。
また、それ以外の場面においては、独立委員会においても、買収提案に対する対抗措置発動の要否を検証するものとしております。すなわち、取締役会において不発動決議がなされた場合であっても、独立委員会が対抗措置の発動勧告を行っている場合には、取締役会は対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を確認するため、株主総会を招集しなければならないとしております。したがって、本適正ルールは、取締役会が恣意的に買収者による買収を妨害する場合のみでなく、取締役が自らの利益のみのために行う買収等に恣意的に賛成することを防止する機会も与えております。また、取締役会が、買収提案に対して、株主の皆様の意思の確認を行わずに対抗措置を発動できるのは、本適正ルールの手続違反の場合に限定しております。
(ニ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社の取締役の任期は、定款により選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。また、本適正ルールは、取締役会において、廃止するか否かの決議をすることができます。したがって、本適正ルールは、毎年株主の皆様によって選任される取締役で構成される当社取締役会において、随時、本適正ルールの継続又は廃止の決議を行うことができ、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)のいずれでもありません。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、381百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当第1四半期連結累計期間において、経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。