四半期報告書-第66期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境は改善傾向となり、設備投資も増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、中国経済の減速や米国の通商政策による貿易摩擦の激化懸念を背景とした世界経済の不確実性もあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下、当社グループは、「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として企業活動を行ってまいりました結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高797億90百万円(前年同期比8.5%増)となりました。利益面につきましては、原材料費及び物流費が高騰したことにより、営業利益29億64百万円(同20.6%減)、経常利益31億97百万円(同15.5%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益20億7百万円(同25.0%減)となりました。
以下、セグメントの状況は次のとおりであります。
なお、当第3四半期連結会計期間よりセグメント区分を変更しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。
① 国内食料品事業
永谷園においては、若い世代に向けたお茶づけ商品の販売促進施策として、アイドルグループ「欅坂46」を起用した「永谷園×欅坂46 お茶づけコラボ企画」を実施し、「欅坂46」のライブフォトカードが入ったお茶づけ商品を販売いたしました。また、新商品では、2018年8月に秋冬限定で発売した、シリーズ初となる石川県ご当地グルメ『まつや「とり野菜みそ」』とのコラボメニュー「煮込みラーメン とり野菜みそ味」が好調に推移し、売上に貢献いたしました。
藤原製麺においては、北海道産小麦粉を使用し、コシの強い麺に仕上げた「札幌専門店 生ラーメン3人前」が好調に推移し、売上が伸長いたしました。
以上の結果、国内食料品事業の売上高は539億43百万円(前年同期比0.9%増)となりました。
② 海外食料品事業
前第3四半期連結会計期間末より、主に米国アジアンフーズカテゴリー向けに麺商品を供給しているMAIN ON FOODS, CORP.を新たに連結の範囲に含めた結果、前第3四半期連結累計期間に比べ、当セグメントの売上高は大幅に増加いたしました。また、Chaucer Groupにおいては、食品企業向けフリーズドライフルーツ製品の売上が堅調に推移いたしました。
以上の結果、海外食料品事業の売上高は173億10百万円(前年同期比54.6%増)となりました。
③ 中食その他事業
麦の穂グループにおいては、「ビアードパパ」にて、「大学いもシュー(11月)」等の月替りの限定シュークリームを販売し、売上に貢献いたしました。また、2018年10月から11月にかけて「ビアードパパの大シュー穫祭」として、一部店舗限定で「大きなシュークリーム」の販売や「SNS投稿キャンペーン」を実施し、ご好評をいただきました。
以上の結果、中食その他事業の売上高は83億88百万円(前年同期比4.2%減)となりました。
財政状態の状況は次のとおりであります。
(資産)
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より49百万円減少し、897億37百万円となりました。これは主に、商品及び製品、受取手形及び売掛金が増加したものの、現金及び預金、のれん並びに投資有価証券が減少したことによるものです。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末より2億49百万円減少し、557億12百万円となりました。これは主に、電子記録債務及び短期借入金並びに未払法人税等が増加したものの、長期借入金、支払手形及び買掛金が減少したことによるものです。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末の純資産は主に、その他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定が減少したものの、利益剰余金が増加したことにより340億24百万円となりました。この結果、純資産から非支配株主持分を控除した自己資本は、前連結会計年度末より1億65百万円増加の329億37百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.2ポイント上昇の36.7%となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2)基本方針の実現に資する取組みについて
創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。
これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
3)当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます)の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2017年5月12日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.nagatanien-hd.co.jp/ir/library_brief_note.html)
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます)を日本語で提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間(④にて後述いたします)を設定するものといたします(ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定し、開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。
(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止
本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。
4)本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されております。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時まででありますが、上記 3)(3)に記載のとおり、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 3)(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3)(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、4億66百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は次のとおりであります。
(注)完成予定年月については、2020年中を予定しており月は未定であります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境は改善傾向となり、設備投資も増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、中国経済の減速や米国の通商政策による貿易摩擦の激化懸念を背景とした世界経済の不確実性もあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下、当社グループは、「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として企業活動を行ってまいりました結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高797億90百万円(前年同期比8.5%増)となりました。利益面につきましては、原材料費及び物流費が高騰したことにより、営業利益29億64百万円(同20.6%減)、経常利益31億97百万円(同15.5%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益20億7百万円(同25.0%減)となりました。
以下、セグメントの状況は次のとおりであります。
なお、当第3四半期連結会計期間よりセグメント区分を変更しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご覧ください。
① 国内食料品事業
永谷園においては、若い世代に向けたお茶づけ商品の販売促進施策として、アイドルグループ「欅坂46」を起用した「永谷園×欅坂46 お茶づけコラボ企画」を実施し、「欅坂46」のライブフォトカードが入ったお茶づけ商品を販売いたしました。また、新商品では、2018年8月に秋冬限定で発売した、シリーズ初となる石川県ご当地グルメ『まつや「とり野菜みそ」』とのコラボメニュー「煮込みラーメン とり野菜みそ味」が好調に推移し、売上に貢献いたしました。
藤原製麺においては、北海道産小麦粉を使用し、コシの強い麺に仕上げた「札幌専門店 生ラーメン3人前」が好調に推移し、売上が伸長いたしました。
以上の結果、国内食料品事業の売上高は539億43百万円(前年同期比0.9%増)となりました。
② 海外食料品事業
前第3四半期連結会計期間末より、主に米国アジアンフーズカテゴリー向けに麺商品を供給しているMAIN ON FOODS, CORP.を新たに連結の範囲に含めた結果、前第3四半期連結累計期間に比べ、当セグメントの売上高は大幅に増加いたしました。また、Chaucer Groupにおいては、食品企業向けフリーズドライフルーツ製品の売上が堅調に推移いたしました。
以上の結果、海外食料品事業の売上高は173億10百万円(前年同期比54.6%増)となりました。
③ 中食その他事業
麦の穂グループにおいては、「ビアードパパ」にて、「大学いもシュー(11月)」等の月替りの限定シュークリームを販売し、売上に貢献いたしました。また、2018年10月から11月にかけて「ビアードパパの大シュー穫祭」として、一部店舗限定で「大きなシュークリーム」の販売や「SNS投稿キャンペーン」を実施し、ご好評をいただきました。
以上の結果、中食その他事業の売上高は83億88百万円(前年同期比4.2%減)となりました。
財政状態の状況は次のとおりであります。
(資産)
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より49百万円減少し、897億37百万円となりました。これは主に、商品及び製品、受取手形及び売掛金が増加したものの、現金及び預金、のれん並びに投資有価証券が減少したことによるものです。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末より2億49百万円減少し、557億12百万円となりました。これは主に、電子記録債務及び短期借入金並びに未払法人税等が増加したものの、長期借入金、支払手形及び買掛金が減少したことによるものです。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末の純資産は主に、その他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定が減少したものの、利益剰余金が増加したことにより340億24百万円となりました。この結果、純資産から非支配株主持分を控除した自己資本は、前連結会計年度末より1億65百万円増加の329億37百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.2ポイント上昇の36.7%となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2)基本方針の実現に資する取組みについて
創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。
これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
3)当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます)の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2017年5月12日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.nagatanien-hd.co.jp/ir/library_brief_note.html)
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます)を日本語で提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間(④にて後述いたします)を設定するものといたします(ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります)。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定し、開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。
(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止
本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。
4)本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されております。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時まででありますが、上記 3)(3)に記載のとおり、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 3)(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3)(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、4億66百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 投資予定 金額 (百万円) | 資金調達 方法 | 着手年月 | 完成予定 年月 |
| MAIN ON FOODS, CORP. | Texas Factory (アメリカ合衆国) | 海外 食料品 事業 | 麺他 生産設備 | 720 | 提出会社 からの 借入金 | 2019年 1月 | 2020年 |
(注)完成予定年月については、2020年中を予定しており月は未定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
