四半期報告書-第74期第2四半期(令和1年12月1日-令和2年2月29日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績等の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調に推移する企業収益を背景に雇用、所得環境の改善が続いたものの、長期化する米中貿易摩擦の影響や英国のEU離脱問題、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大等、海外経済の不確実性の高まりにより、先行き不透明な状況で推移いたしました。
一方、当アパレル・ファッション業界におきましては、気象災害及び記録的な暖冬の影響等に加え、消費増税による消費マインドの冷え込み、更には新型コロナウイルス感染症による影響等も懸念され、今後も予断を許さない状況となっております。
このような経営環境の中、当社グループは2017年8月期を以って構造改革を完了し「ハードからソフトへの変革」のもとブランディング型ビジネスの確立に向け次なるステップへ舵を切っております。全ては顧客起点で商品・ブランドの強みや付加価値を構築し、その“新しい価値”を継続的に創造できる企業を目指し、それを“新しいつながり方”でお客様へ提供することで会社の持続的な成長を目指しております。
基幹事業である「クロコダイル」は、販売開始から半世紀以上が経ち、現在のGMSにおける自主管理型売場の展開から20年の経過を機に、改めて原点である顧客起点に立ち返り「現在のプレミア エイジ(60～75歳)層」という既顧客の満足度向上と再活性に繋がる価値を創造してまいります。同時に潜在顧客となる「これからのプレミア エイジ層」が興味を持ち共感できる価値を創造し、その“新しい価値”を“新しいつながり方”で提供することで「集客の拡大」と「利益の拡大」を目指してまいります。
新規事業では、“アクティブ・トランスファー・ウェア”をテーマとした「CITERA(シテラ)」と米国発アウトドアファッションブランド「Penfield(ペンフィールド)」を展開しております。ブランドの顔となる商品開発に注力するとともに、「集客の拡大」に向けた新しいファンクションやサービスへの投資を積極的に行い、WEBマーケティングやPop-upストアの展開を筆頭に、当社が直接運営する事業に加え、国内外のライセンス展開も目指す等、新たなブランディング型ビジネスを確立してまいります。また、日本国内における商標権を取得したハワイ発カジュアルサーフブランド「Lightning Bolt(ライトニングボルト)」は、従来のライセンスパートナーによる専門店向け卸に加え、新たなパートナーと共に立ち上げたトップライン「Lightning Bolt Black Label(ライトニングボルトブラックレーベル)」によるブランド認知度と価値向上に注力し、ライセンス事業の拡大を目指してまいります。
一方、当社グループの物流業務を請負う子会社ヤマト ファッションサービス株式会社では、在庫管理や入出荷業務の精度向上に努めるとともに、新たに導入した自動ソーターが本格稼働し始める等、積極的な投資を行うことで更なる業務の生産性向上を図っております。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローは以下のとおりとなりました。
①財政状態
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産の残高は124億5千7百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億1千1百万円増加いたしました。主な要因は、商品及び製品が1億2千1百万円増加したことによるものであります。なお、現金及び預金と有価証券を合わせた手元流動性資金は75億2千5百万円から11億9千9百万円増加し87億2千4百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末における固定資産の残高は123億3千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億8千3百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が1億2千4百万円増加し、投資有価証券が1億6千3百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は247億9千万円となり、前連結会計年度末に比べ13億9千5百万円増加いたしました。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債の残高は65億6千9百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億4千3百万円増加いたしました。主な要因は、電子記録債務が18億8千1百万円増加し、支払手形及び買掛金が9千2百万円減少し、未払法人税等が8千7百万円減少したこと等によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における固定負債の残高は9億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ3千3百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が4千3百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は75億5千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億1千万円増加いたしました。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は172億3千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億1千4百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金が1億5千8百万円減少し、その他有価証券評価差額金が4千3百万円増加したこと等によるものであります。
これらの結果、自己資本比率は69.5%(前連結会計年度末は74.2%)となりました。
②経営成績
当第2四半期連結累計期間における経営成績は、売上高が87億2百万円(前年同期比2.8%減)と減収になりました。利益面では、売上総利益率は42.1%(前年同期比3.2ポイント減)となり、販売費及び一般管理費については35億9千2百万円(前年同期比1.9%増)、営業利益は7千5百万円(前年同期比85.7%減)、経常利益は1億1千9百万円(前年同期比79.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6千8百万円(前年同期比81.3%減)となりました。
セグメントごとの売上高では、繊維製品製造販売業85億4千4百万円(前年同期比2.9%減)、不動産賃貸事業1億5千7百万円(前年同期比0.3%増)となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ11億9千9百万円増加し、87億2千4百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、19億6百万円の収入(前年同期は15億7千1百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1億1千9百万円、減価償却費9千9百万円、仕入債務の増加17億8千8百万円等の資金の増加に対し、たな卸資産の増加1億2千1百万円等の資金の減少によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、3億8千9百万円の支出(前年同期は1億4千9百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2億8千3百万円、投資有価証券の取得による支出1億2百万円等の資金の減少によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3億1千7百万円の支出(前年同期は2億5千9百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入れによる収入5千万円による資金の増加に対し、長期借入金の返済による支出1億3千9百万円、配当金の支払額2億2千6百万円等の資金の減少によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
①当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
②会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b)不適切な支配の防止のための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
<当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の概要>本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を対象とします。
本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間(最長60日間)を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。
本プランは、2018年11月22日開催の当社第72回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2021年11月に開催予定の定時株主総会終結)の時までとなっております。
本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ(http://www.yamatointr.co.jp/)をご参照ください。
(c)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
(ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(イ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
(ウ)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(エ)独立性の高い社外者(社外取締役、社外監査役並びに社外有識者)の判断を重視
本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。
(オ)株主意思を反映するものであること
本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(カ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
(4) 研究開発活動
特に記載すべき事項はありません。
(1) 財政状態及び経営成績等の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調に推移する企業収益を背景に雇用、所得環境の改善が続いたものの、長期化する米中貿易摩擦の影響や英国のEU離脱問題、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大等、海外経済の不確実性の高まりにより、先行き不透明な状況で推移いたしました。
一方、当アパレル・ファッション業界におきましては、気象災害及び記録的な暖冬の影響等に加え、消費増税による消費マインドの冷え込み、更には新型コロナウイルス感染症による影響等も懸念され、今後も予断を許さない状況となっております。
このような経営環境の中、当社グループは2017年8月期を以って構造改革を完了し「ハードからソフトへの変革」のもとブランディング型ビジネスの確立に向け次なるステップへ舵を切っております。全ては顧客起点で商品・ブランドの強みや付加価値を構築し、その“新しい価値”を継続的に創造できる企業を目指し、それを“新しいつながり方”でお客様へ提供することで会社の持続的な成長を目指しております。
基幹事業である「クロコダイル」は、販売開始から半世紀以上が経ち、現在のGMSにおける自主管理型売場の展開から20年の経過を機に、改めて原点である顧客起点に立ち返り「現在のプレミア エイジ(60～75歳)層」という既顧客の満足度向上と再活性に繋がる価値を創造してまいります。同時に潜在顧客となる「これからのプレミア エイジ層」が興味を持ち共感できる価値を創造し、その“新しい価値”を“新しいつながり方”で提供することで「集客の拡大」と「利益の拡大」を目指してまいります。
新規事業では、“アクティブ・トランスファー・ウェア”をテーマとした「CITERA(シテラ)」と米国発アウトドアファッションブランド「Penfield(ペンフィールド)」を展開しております。ブランドの顔となる商品開発に注力するとともに、「集客の拡大」に向けた新しいファンクションやサービスへの投資を積極的に行い、WEBマーケティングやPop-upストアの展開を筆頭に、当社が直接運営する事業に加え、国内外のライセンス展開も目指す等、新たなブランディング型ビジネスを確立してまいります。また、日本国内における商標権を取得したハワイ発カジュアルサーフブランド「Lightning Bolt(ライトニングボルト)」は、従来のライセンスパートナーによる専門店向け卸に加え、新たなパートナーと共に立ち上げたトップライン「Lightning Bolt Black Label(ライトニングボルトブラックレーベル)」によるブランド認知度と価値向上に注力し、ライセンス事業の拡大を目指してまいります。
一方、当社グループの物流業務を請負う子会社ヤマト ファッションサービス株式会社では、在庫管理や入出荷業務の精度向上に努めるとともに、新たに導入した自動ソーターが本格稼働し始める等、積極的な投資を行うことで更なる業務の生産性向上を図っております。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローは以下のとおりとなりました。
①財政状態
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産の残高は124億5千7百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億1千1百万円増加いたしました。主な要因は、商品及び製品が1億2千1百万円増加したことによるものであります。なお、現金及び預金と有価証券を合わせた手元流動性資金は75億2千5百万円から11億9千9百万円増加し87億2千4百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末における固定資産の残高は123億3千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億8千3百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が1億2千4百万円増加し、投資有価証券が1億6千3百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は247億9千万円となり、前連結会計年度末に比べ13億9千5百万円増加いたしました。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債の残高は65億6千9百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億4千3百万円増加いたしました。主な要因は、電子記録債務が18億8千1百万円増加し、支払手形及び買掛金が9千2百万円減少し、未払法人税等が8千7百万円減少したこと等によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末における固定負債の残高は9億8千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ3千3百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金が4千3百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は75億5千5百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億1千万円増加いたしました。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産の残高は172億3千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億1千4百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金が1億5千8百万円減少し、その他有価証券評価差額金が4千3百万円増加したこと等によるものであります。
これらの結果、自己資本比率は69.5%(前連結会計年度末は74.2%)となりました。
②経営成績
当第2四半期連結累計期間における経営成績は、売上高が87億2百万円(前年同期比2.8%減)と減収になりました。利益面では、売上総利益率は42.1%(前年同期比3.2ポイント減)となり、販売費及び一般管理費については35億9千2百万円(前年同期比1.9%増)、営業利益は7千5百万円(前年同期比85.7%減)、経常利益は1億1千9百万円(前年同期比79.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6千8百万円(前年同期比81.3%減)となりました。
セグメントごとの売上高では、繊維製品製造販売業85億4千4百万円(前年同期比2.9%減)、不動産賃貸事業1億5千7百万円(前年同期比0.3%増)となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ11億9千9百万円増加し、87億2千4百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、19億6百万円の収入(前年同期は15億7千1百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1億1千9百万円、減価償却費9千9百万円、仕入債務の増加17億8千8百万円等の資金の増加に対し、たな卸資産の増加1億2千1百万円等の資金の減少によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、3億8千9百万円の支出(前年同期は1億4千9百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2億8千3百万円、投資有価証券の取得による支出1億2百万円等の資金の減少によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、3億1千7百万円の支出(前年同期は2億5千9百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入れによる収入5千万円による資金の増加に対し、長期借入金の返済による支出1億3千9百万円、配当金の支払額2億2千6百万円等の資金の減少によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
①当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
②会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(a)基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b)不適切な支配の防止のための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
<当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の概要>本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を対象とします。
本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間(最長60日間)を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。
本プランは、2018年11月22日開催の当社第72回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2021年11月に開催予定の定時株主総会終結)の時までとなっております。
本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ(http://www.yamatointr.co.jp/)をご参照ください。
(c)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
(ア)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(イ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
(ウ)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(エ)独立性の高い社外者(社外取締役、社外監査役並びに社外有識者)の判断を重視
本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。
(オ)株主意思を反映するものであること
本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(カ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
(4) 研究開発活動
特に記載すべき事項はありません。