臨時報告書

当社は、2015年10月30日に開催された取締役会において、イスラエルに本社をおくTeva Pharmaceutical Industries Ltd.(以下「テバ社」)の日本における連結子会社へ当社の特許期間及び再審査期間が満了した医療用医薬品事業(以下「長期収載品事業」)を承継することに伴う会社分割(吸収分割)を行うことを決議し、2015年11月30日付でテバ社の日本における100%子会社3社(テバ・ホールディングス株式会社(以下「テバホールディングス」)、テバ製薬株式会社(以下「テバ製薬」)および大正薬品工業株式会社(以下「大正薬品」))と、本会社分割に関する基本合意契約を締結しました。また、2016年2月10日に大正薬品と吸収分割契約を締結しましたので、これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :大正薬品工業株式会社
本店の所在地:滋賀県甲賀市甲賀町大原市場3番地
代表者の氏名:代表取締役社長 菊繁 一郎
資本金の額 :700百万円
純資産の額 :3,379百万円(2015年12月31日現在)
総資産の額 :11,140百万円(2015年12月31日現在)
事業の内容 :医薬品の開発・製造・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
売上高	15,732百万円	12,947百万円	11,327百万円
営業利益	540百万円	360百万円	114百万円
経常利益	290百万円	299百万円	63百万円
当期純利益	186百万円	270百万円	20百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
テバ・ホールディングス株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当ありません。
人的関係:該当ありません。
取引関係:該当ありません。
(2)本吸収分割の目的
日本で長年にわたり研究開発型の製薬企業として日本をリードしてきた当社と、世界トップ10に入る製薬企業でジェネリック医薬品におけるグローバルリーダーであるテバ社が戦略的に提携することにより、新会社は、当社から承継する長期収載品とテバ社のジェネリック医薬品の提供を通じて、日本の患者さんと医療関係者の皆さまの幅広いニーズ、及びますます高まるジェネリック医薬品の重要性に対応してまいります。日本におけるジェネリック医薬品市場は、世界で最も伸びている市場の一つであり、高品質な医薬品をより適切な価格で安定的に提供してもらいたいという患者さんのニーズと医療費抑制策の推進といった社会的要請によって、引き続き高い伸長が見込まれています。新会社は、日本における当社の企業ブランドや強固な流通網と、テバ社の、グローバルなサプライ・チェーンや製造ネットワークおよび販売力、研究開発に関する専門性とサイエンスに対する理解とを組み合わせることにより、日本政府の方針に沿った、数多くの患者さんに貢献するビジネスを推進してまいります。また、当社は、革新的な新薬の提供を通じて医療のイノベーションをリードする取り組みを一層強化してまいります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、大正薬品を承継会社とする吸収分割です。具体的には、大正薬品は、テバ製薬がテバホールディングスと株式交換を行うことにより、テバ製薬の100%子会社となり、当社は、大正薬品から、同社の親会社となるテバ製薬の株式の交付を受ける三角吸収分割になります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は本会社分割の対価として、大正薬品からテバ製薬の発行済全株式の49%の交付を受け、この結果、テバ製薬から名称変更する武田テバファーマ株式会社の発行済株式総数のうち、テバホールディングスが51%を、当社が49%を保有することになります。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア. 分割の日程
2015年10月30日:会社分割決議取締役会
2015年11月30日:会社分割により合弁会社を設立する基本合意契約締結
2016年2月10日:吸収分割契約締結
2016年4月1日:実行予定日(効力発生日)
なお、本会社分割は、会社法第784条第2項の規定により、当社の株主総会の承認を得ないで分割を行うものです。
イ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、本会社分割によるその取扱いに変更はありません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割契約の規定に従い、当社の長期収載品事業にかかる資産等の権利義務を承継します。
オ.債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込に問題はないと判断しておりますが、当社が債務履行を保証するものではありません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びテバ社は、分割会社である当社の長期収載品事業と承継会社である大正薬品ならびにテバ製薬のジェネリック医薬品事業にかかる第三者算定機関による算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に前述の株式保有比率で合意しました。
(5)本吸収分割後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :武田テバ薬品株式会社(大正薬品工業株式会社より商号変更予定)
本店の所在地:未定
代表者の氏名:未定
資本金の額 :未定
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :医薬品の開発・製造・販売