臨時報告書

【提出】
2018/11/20 11:58
【資料】
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提出理由

当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(1)当該事象の発生年月日
平成30年11月19日(ロンドン時間。米ドル建無担保普通社債の発行条件決定日)
(2)当該事象の内容
当社は、ロンドン時間の2018年11月19日、総額55億米ドルの米ドル建無担保普通社債(以下、「本外債」)の発行条件を決定しました。本外債の発行により、当社によるShire plc(以下、「Shire社」)の買収(以下、「本件買収」)に必要な資金の一部を調達すると共に、本件買収に関連して2018年5月8日に締結された“364-Day Bridge Credit Agreement”(2018年6月8日及び2018年10月26日の変更を含みます。)(以下、「ブリッジクレジット契約」)の総借入限度額が減少することになります。
1.   2020年満期米ドル建無担保普通社債
(a) 社債総額10億米ドル
(b) 利 率年 3.800%*
(c) 払込金額各社債の金額100ドルにつき99.937ドル
(d) 償還期日2020年11月26日
(e) 払込期日2018年11月26日
(f) 資金使途Shire社買収の対価及びその他関連する費用等の一部の支払い
(g) 募集方法米国、欧州、アジアをはじめとする海外市場における登録請求権付私募。但し、米国においては1933年米国証券法(以下、「米国証券法」)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
(h) 担 保なし
(i) 保 証なし
(j) 上 場シンガポール証券取引所

2.   2021年満期米ドル建無担保普通社債
(a) 社債総額12億5,000万米ドル
(b) 利 率年 4.000%*
(c) 払込金額各社債の金額100ドルにつき99.936ドル
(d) 償還期日2021年11月26日
(e) 払込期日2018年11月26日
(f) 資金使途Shire社買収の対価及びその他関連する費用等の一部の支払い
(g) 募集方法米国、欧州、アジアをはじめとする海外市場における登録請求権付私募。但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
(h) 担 保なし
(i) 保 証なし
(j) 上 場シンガポール証券取引所


3.   2023年満期米ドル建無担保普通社債
(a) 社債総額15億米ドル
(b) 利 率年 4.400%*
(c) 払込金額各社債の金額100ドルにつき99.960ドル
(d) 償還期日2023年11月26日
(e) 払込期日2018年11月26日
(f) 資金使途Shire社買収の対価及びその他関連する費用等の一部の支払い
(g) 募集方法米国、欧州、アジアをはじめとする海外市場における登録請求権付私募。但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
(h) 担 保なし
(i) 保 証なし
(j) 上 場シンガポール証券取引所

4.   2028年満期米ドル建無担保普通社債
(a) 社債総額17億5,000万米ドル
(b) 利 率年 5.000%*
(c) 払込金額各社債の金額100ドルにつき99.580ドル
(d) 償還期日2028年11月26日
(e) 払込期日2018年11月26日
(f) 資金使途Shire社買収の対価及びその他関連する費用等の一部の支払い
(g) 募集方法米国、欧州、アジアをはじめとする海外市場における登録請求権付私募。但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
(h) 担 保なし
(i) 保 証なし
(j) 上 場シンガポール証券取引所

*   米国証券法上の登録の不履行が発生した場合には、最大で年1%が加算される。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本外債の手取金の受領後、ブリッジクレジット契約の総借入限度額は54億7,237万米国ドル分減少いたします。本外債の発行が業績に与える影響は、確定次第お知らせいたします。
以 上