臨時報告書

【提出】
2019/01/10 14:57
【資料】
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提出理由

当社が2018年5月8日に公表した、ジャージー会社法に基づきジャージー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメントの手法(以下「本件スキーム」といいます。)によるShire plc(以下「Shire」といいます。)の全発行済普通株式及び発行予定の普通株式の全てを取得する取引(以下「本件買収」といいます。)に関して、2018年12月5日開催の当社臨時株主総会(以下「本件臨時株主総会」といいます。)でご承認を頂いた委任に基づき、本件買収の対価(以下「本件買収対価」といいます。))の一部として当社普通株式及び米国預託証券(以下「ADS」といいます。)が発行されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類当社普通株式
ADS
(ADS1株は当社普通株式0.5株を表章します。)
(2)発行数当社普通株式770,303,013株(ADSの原株として預託機関であるニューヨークメロン銀行に預託される当社普通株式200,527,229株を含む。
ADS401,054,458株
(3)発行価格及び資本組入額発行価格:4,065円
資本組入額:2,032.50円
(増加する資本準備金の額:2,032.49円)
(注)資本組入額及び増加する資本準備金の額は小数点第二位までを記載しております。
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額:3,131,281,747,845円
資本組入額の総額:1,565,640,873,923円
(増加する資本準備金の総額:1,565,640,873,922円)
(注)発行価額の総額は、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を記載しております。
(5)有価証券の内容普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式
単元株式数 100株
ADS
当社普通株式を原株とする米国預託証券
(預託機関:ニューヨークメロン銀行)
(6)発行方法本件スキームに従って、2019年1月4日(ロンドン時間)のロンドン証券取引所のShire株式の最終取引時点(以下「本件スキーム基準時」といいます。)における最終のShireの株主名簿に記載された各Shire株主に対して、その保有するShire株式1株当たり、当社普通株式0.839株又はADS1.678株を割り当てます。
(7)引受人の名称該当なし

(8)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項英国を含む本邦以外の地域
(9)取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期手取金は発生しません。
(10)新規発行年月日株式 2019年1月8日
ADS 2019年1月10日
(11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所
ニューヨーク証券取引所(ADS形式による)
(12)第三者割当の場合の特記事項
a.割当先の状況
(a) 割当先の概要
(b) 提出者と割当先との間の関係
(c) 割当先の選定理由


(d) 割り当てようとする株式の数
(e) 株券等の保有方針
(f) 払込みに要する資金等の状況
本件スキーム基準時における最終のShireの株主名簿に記載された各Shire株主(但し、自己株式を有するShireを除く。)
当社と出資関係、人事関係、資金関係、技術又は取引等の関係を有する者が含まれる可能性があります。
本件買収は、本件スキーム、つまり、ジャージー会社法に従い、会社の資本構成を、株主等の当事者との個別の合意ではなく、ジャージー裁判所の指示に従って招集される株主集会の承認及びジャージー裁判所の認可手続により一律に変更する手続により、Shireを完全子会社化するものです。本件スキームにおいては、当社は、本件スキーム基準時におけるShireの全株主の保有するShire株式を取得しますが、その対価として、本件スキーム基準時におけるShireの全株主に対し、その保有するShire株式1株当たり、当社普通株式0.839株又はADS1.678株を割り当てるとされているため、本件スキーム基準時におけるShireの全株主を割当先とする必要がございます。
当社普通株式の場合にはShire株式1株当たり0.839株、ADSの場合にはShire株式1株当たり1.678株
本件買収により発行する株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
該当なし

 (g) 割当先の実態 割当先となる本件スキーム基準時のShireの株主数総数は3,296名(注)です。また、英国のTakeover CodeのRule 8.3に従い、Shire株式の1%以上について利害関係を有することとなった者は、その事実を、Takeover Codeに定められた方法により公表する義務を負っています。そこで、当社は、本件スキーム基準時までの取引に基づき、上記Takeover Rule 8.3に従った公表を行ったShire株主25名につき、公開情報に基づく確認を行い、当該割当先は反社会的勢力と何ら関係を有するものではないと判断しました。
(注)本件スキーム基準時のShireの株主数総数は3,297名ですが、Shireが有する自己株式には当社普通株式又はADSの割当は行われないため、割当先となる本件スキーム基準時のShireの株主数総数は、自己株式を有するShire自身を除いた3,296名としています。
b.株券等の譲渡制限該当なし
c.発行条件に関する事項
(a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方については、下記「(14) 本件買収対価の内容及びその算定根拠」をご参照下さい。
(b) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方本件買収は本件スキームに基づきShire株主に当社株式の割当てを行うものであり、発行数量は当社普通株式770,303,013株(ADSの原株としてニューヨークメロン銀行に預託された当社普通株式200,527,229株を含む。)です。
希薄化規模の合理性に関する考え方については、下記「(14) 本件買収対価の内容及びその算定根拠」をご参照下さい。
d.大規模な第三者割当に関する事項本件買収により発行する株式数は当社普通株式770,303,013株(ADSの原株としてニューヨークメロン銀行に預託された当社普通株式200,527,229株を含む。)です。従って、当社の2018年10月19日現在の発行済株式総数794,701,895株を基に計算すると、本件買収により発行する当社普通株式に係る議決権の数は総株主の議決権の数の約49%となり、希薄化率が25%以上になるため、本件買収による株式発行は大規模な第三者割当に該当することになります。

e.第三者割当後の大株主の状況

氏名又は名称住所所有株式数(株)総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合(%)
NOMURA BANK LUXEMBOURG S.A. a/c Equiniti Financial Services Limited(常任代理人 野村證券株式会社)(注1)BUILDING A 33 RUE DE GASPERICH HESPERANGE LUXEMBOURG (東京都千代田区大手町2-2-2 アーバンネット大手町ビル)00770,303,01349.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町2丁目11-347,710,6006.0147,710,6003.05
日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内1丁目6-6
(東京都港区浜松町2丁目11-3)
43,560,3855.4943,560,3852.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海1丁目8-1123,406,3002.9523,406,3001.50
MSCO CUSTOMER SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)
19,878,6252.5019,878,6251.27
公益財団法人武田科学振興財団大阪市中央区道修町2丁目3-617,911,8562.2617,911,8561.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)東京都中央区晴海1丁目8-1115,034,7001.8915,034,7000.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南2丁目15-1)13,444,0161.6913,444,0160.86
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.(東京都港区港南2丁目15-1)13,387,2411.6913,387,2410.86
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS(常任代理人 株式会社三井住友銀行)ONE WALL STREET, NEW YORK, N.Y.
10286, U.S.A.
(東京都千代田区丸の内1丁目3-2)
12,594,0531.5912,594,0530.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)東京都中央区晴海1丁目8-1110,718,8001.3510,718,8000.69

(注1) 新規発行日時点において、割当先である本件スキーム基準時の全Shire株主に対して割当てられる当社普通株式の全ての保管業務を行うとともに、当該割当先の株式名義人となります。新規発行日時点後に、当該各割当先の指定する証券口座への振替等が行われます。
(注2) 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2018年10月19日現在のものであります。
(注3) 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2018年10月19日現在のものに、本件買収により発行する株式数及び当該株式数に係る議決権数を加えて算出した数値であります。

f.大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響について


(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件買収は本件スキームにより、全Shire株主からShire株式を取得する対価として当社普通株式又はADSを交付するものであり、本件買収には、戦略的かつ経済的に十分な根拠があり、以下のようなメリットをもたらすものであると判断しています。
(1) 魅力的な国内外の拠点を有し、さらなる発展を促進する規模を有する、日本で設立され日本に本社を置く、企業価値の向上を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業を創出すること
(2) 3つの重点領域(消化器系疾患、オンコロジー(がん)及びニューロサイエンス(神経精神疾患))のうち2領域(消化器系疾患及びニューロサイエンス)における当社の地位を強化し、希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること
(3) 強固かつモダリティ(創薬手法)の多様な、高度に補完的なパイプラインを創出し、画期的なイノベーションにフォーカスしたR&Dエンジンを強化すること
(4) 当社のキャッシュフロープロファイルの向上、また、十分なシナジー創出及び充実した株主還元の実施への経営陣のコミットメントを通じて、統合後の新会社に十分な経済的利益を提供すること
本件買収は、当社の臨時株主総会において、本件買収対価の一部となる当社普通株式の発行のために必要な決議が承認されることを条件の一つとしておりましたが、2018年12月5日開催の当社臨時株主総会(以下「本件臨時株主総会」といいます。)において、当該承認決議がされました。
g.株式併合等の予定の有無及び内容該当なし
h.その他参考になる事項該当なし
(13)2018年10月19日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額:77,942百万円
発行済株式総数:794,701,895株

(14)本件買収対価の内容及びその算定根拠
イ.本件買収対価当社は、本件買収対価として、Shire株式1株に対し、現金30.33米ドルに加えて、当社普通株式0.839株又はADS1.678株を割り当てます。
本件買収対価のうち、当社普通株式の交付(当社普通株式を目的とするADSの交付を含む)のために行う第三者割当については、「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当する理論的な可能性に鑑み、会社法第199条及び第200条第1項に基づき、2018年12月5日開催の本件臨時株主総会において特別決議を得ております。
ロ.算定の基礎本件買収対価は、以下の価値に相当します。
・  2018年4月23日(Shireの取締役会が原則として本件買収対価への賛成を推奨する意図があることの公表日の前日)における当社普通株式の終値4,923円並びに為替レート1ポンド151.51円及び1ポンド1.3945米ドルに基づく場合、Shire株式1株当たりの価格は49.01ポンド。
・  2018年10月23日(以下「本件直近参照日」といいます。)における当社普通株式の終値4,528円並びに為替レート1ポンド145.83円及び1ポンド1.2996米ドルに基づく場合、Shire社株式1株当たりの価格は49.39ポンド。
また、本件スキーム基準時で発行済みのスキームオブアレンジメントの対象となるShire株式のすべて(以下「本件取得対象Shire株式」といいます。)の1株当たりの価格に相当する49.01ポンドは、本件直近参照日におけるShireの発行済普通株式及び発行予定普通株式総数に換算して約456億ポンドであり、以下のプレミアムを付したものです。
・  2018年3月23日(当社のShireに対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道がなされる前の最終営業日。以下同じ)におけるShire株式の終値29.81ポンドに対しては64.4パーセント。
・  Shire株式の2018年3月23日までの30取引日における売買高加重平均価格31.37ポンドに対しては56.2パーセント。
・  2018年3月27日(テイクオーバーコードに基づくオファー期間が開始する直前の営業日)におけるShire株式の終値30.70ポンドに対しては59.6パーセント。
・  Shire株式の2018年3月27日までの30取引日における売買高加重平均価格31.28ポンドに対しては56.7パーセント。
ハ.算定の経緯当社は、Evercore Group L.L.C.(以下「Evercore」といいます。)をフィナンシャル・アドバイザーの1つに選定しております。
Evercoreは、本件取得対象Shire株式に関し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)、トレーディング・マルチプル法及び類似取引比較法を含む様々な株式価値分析を実施し、当社取締役会に提示しました。これらの株式価値分析に基づき、Evercoreは、当社取締役会に対し、2018年5月7日付けで、同日時点において、本件買収において本件取得対象Shire株式1株に対し対価として支払われる現金30.33米ドル及び当社普通株式0.839株又はADS1.678株は、当社にとって財務的見地より公平である旨の意見を提出しました。なお、Evercoreの意見は、通例的な諸前提条件、手続、考慮事項並びにEvercoreによる当該意見の提供過程において実施された検討範囲についての留保及び限定を条件とするものです。
当社は、本件買収対価の算定において、Shireの事業内容及びEvercoreが実施した財務分析を含む様々な要素について検討を重ね、当社の厳格な投資基準への適合性(配当方針及び投資適格格付の維持を含む)も考慮のうえ、本件買収対価が妥当なものであり、当社の投資基準の範囲内であると判断いたしました。
Evercoreは、2018年5月7日付けで同社が当社取締役会に提出した意見にかかる上記の言及を本件臨時株主総会に係る招集通知に含めることに同意する旨の書簡を、当社に提出しております。当社取締役会は、本臨時株主総会に本議案を付議することを決定するにあたり、2018年5月8日以後、当社取締役会による本件臨時株主総会の招集決定日までの状況を考慮して、2018年5月8日に当社取締役会が決定した本件買収にかかる意思決定に影響を与える前提事実の重大な変更はないことを確認し、本件買収対価が妥当なものであり、当社の投資基準の範囲内であることを再度確認しております。

以 上