有価証券報告書-第32期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年3月31日現在
(注) 自己株式190株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 22 | 41 | 14 | 11 | 9,019 | 9,113 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 3,100 | 2,229 | 3,729 | 458 | 31 | 55,886 | 65,433 | 4,290 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 4.74 | 3.40 | 5.70 | 0.70 | 0.05 | 85.41 | 100.00 | - |
(注) 自己株式190株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成25年7月25日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注) 平成25年7月25日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,547,590 | 6,547,590 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 単元株式数100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 計 | 6,547,590 | 6,547,590 | - | - |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
第1回新株予約権(第三者割当て)
(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、70,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株とする。)。但し、以下(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が以下4.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、以下4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る以下4.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、以下4.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が13,671円(以下「下限行使価額」といい、以下4.を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が以下6.(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とする。
資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、割当株式数は本新株予約権1個当たり1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初13,671円(但し、上記4.の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成25年9月30日現在の普通株式の発行済株式総数に対する割合は11.18%)、割当株式数は1株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):971,670,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容
(1) 当社は、次項の規定に従い割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、下記(3)に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
(2) 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
① 当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当り平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権1個当たりの割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)。
② 指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当り平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権1個当たりの割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)。
③ 当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数。
(3) 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。
① 東京証券取引所における当社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
② 東京証券取引所において当社普通株式が売買停止となった日
③ 割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、割当先が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
④ 本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
⑤ 機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。
(4) 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
① 当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
② 当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
(5) 上記7.(1)にかかわらず、いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。
① 当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
② 当該行使必要期間中に、下記事項が充足されなくなった場合
・開示書類において契約締結日までに開示されたものを除き、開示書類で開示されている直近の監査済財務諸表の日付以降、発行会社及びその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項に定める企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態は発生しておらず、またかかる事態をもたらすような変化はないこと。
・開示書類において契約締結日までに開示されたものを除き、本新株予約権の発行、本第三者割当て又は本新株予約権の行使に重大な影響を与えるような、発行会社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社を当事者とし、又はそれらの財産若しくは資産を対象とする訴訟その他の司法手続又は行政手続は係属又は進行していない。また、発行会社の知る限り、かかる司法手続又は行政手続が準備又は検討されている事実は存在しないこと。
③ 当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合
④ 当該行使必要期間中に、割当先が下記の本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
・当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
・当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤ 7.(3)末尾の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合。
8.当社の株券の売買についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の間の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
11. 平成25年10月1日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権(第三者割当て)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 35,960(注)2 | 35,960(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 359,600(注)2 | 359,600(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 1株当たり19,530円 (注)3、(注)4 | 当初行使価額 1株当たり19,530円 (注)3、(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月8日～平成27年7月7日 | 平成25年7月8日～平成27年7月7日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、70,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株とする。)。但し、以下(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が以下4.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、以下4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る以下4.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、以下4.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が13,671円(以下「下限行使価額」といい、以下4.を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、以下(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行・ 処分株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が以下6.(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。
新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とする。
資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、割当株式数は本新株予約権1個当たり1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初13,671円(但し、上記4.の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成25年9月30日現在の普通株式の発行済株式総数に対する割合は11.18%)、割当株式数は1株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):971,670,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容
(1) 当社は、次項の規定に従い割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、下記(3)に定める行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
(2) 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
① 当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当り平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権1個当たりの割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)。
② 指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当り平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権1個当たりの割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)。
③ 当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数。
(3) 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。
① 東京証券取引所における当社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
② 東京証券取引所において当社普通株式が売買停止となった日
③ 割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、割当先が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
④ 本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
⑤ 機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。
(4) 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
① 当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)が下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
② 当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
(5) 上記7.(1)にかかわらず、いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。
① 当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
② 当該行使必要期間中に、下記事項が充足されなくなった場合
・開示書類において契約締結日までに開示されたものを除き、開示書類で開示されている直近の監査済財務諸表の日付以降、発行会社及びその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項に定める企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態又は経営成績に重大な悪影響をもたらす事態は発生しておらず、またかかる事態をもたらすような変化はないこと。
・開示書類において契約締結日までに開示されたものを除き、本新株予約権の発行、本第三者割当て又は本新株予約権の行使に重大な影響を与えるような、発行会社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社を当事者とし、又はそれらの財産若しくは資産を対象とする訴訟その他の司法手続又は行政手続は係属又は進行していない。また、発行会社の知る限り、かかる司法手続又は行政手続が準備又は検討されている事実は存在しないこと。
③ 当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合
④ 当該行使必要期間中に、割当先が下記の本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
・当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
・当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり210円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
⑤ 7.(3)末尾の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合。
8.当社の株券の売買についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の間の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
11. 平成25年10月1日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成26年1月1日から平成26年3月31日まで) | 第32期 (平成25年4月1日から平成26年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 34,040 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 340,400 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 1,590 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 541,430 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 34,040 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 340,400 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 1,590 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 541,430 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2. 株式会社スカイライト・バイオテックを完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。
発行価格 26,033円
資本組入額 -円
3. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
4. 平成25年7月22日開催取締役会の決議により、平成25年10月1日付で1株を10株とする株式分割を実施しております。
5. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年4月1日～ 平成24年3月31日 (注)1 | - | 616,400 | - | 1,571,810 | △924,824 | 491,753 |
| 平成25年7月1日 (注)2 | 4,319 | 620,719 | - | 1,571,810 | 112,436 | 604,190 |
| 平成25年7月1日～ 平成25年9月30日 (注)3 | 5,540 | 626,259 | 52,485 | 1,624,295 | 52,485 | 656,676 |
| 平成25年10月1日 (注)4 | 5,636,331 | 6,262,590 | - | 1,624,295 | - | 656,676 |
| 平成25年10月1日～ 平成26年3月31日 (注)5 | 285,000 | 6,547,590 | 221,803 | 1,846,099 | 221,803 | 878,479 |
(注) 1. 会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2. 株式会社スカイライト・バイオテックを完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。
発行価格 26,033円
資本組入額 -円
3. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
4. 平成25年7月22日開催取締役会の決議により、平成25年10月1日付で1株を10株とする株式分割を実施しております。
5. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」には自己株式が90株含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,543,200 | 65,432 | 単元株式数100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,290 | - | - |
| 発行済株式総数 | 6,547,590 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 65,432 | - |
(注) 「単元未満株式」には自己株式が90株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己所有株式) 株式会社免疫生物研究所 | 群馬県藤岡市中字東田1091番地1 | 100 | - | 100 | 0.00 |
| 計 | - | 100 | - | 100 | 0.00 |