有価証券報告書-第111期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「常に個性的な新しい価値を創造して、強い企業を構築し、全社員の幸福と社会の繁栄に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っております。この経営理念を実現するため、社内組織体制や経営管理上の仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。また、株主、顧客、社員、地域社会等の様々な利害関係者に対して、社会の公器としての責任を果たすことが、結果として、企業価値の最大化につながるということを強く認識し、企業倫理に則して透明性及び健全性が確保された経営を行うことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会を構成する取締役8名のうち、独立社外取締役2名を含む半数の4名が社外取締役であります。これら社外取締役より、独立した客観的かつ多様な立場や大所高所からの経営に関する助言を仰ぐことで、より適切かつ透明性の高い意思決定が確保されるものと考えております。さらに執行役員制により、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することによって、執行責任をより明確にするとともに業務執行の迅速化を図っております。また、社外取締役と社外監査役を含む監査役会は、連携してコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
取締役会は、取締役会に意見の陳述及び助言を行う独立した任意の組織として、諮問会議を設置しております。
経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。
当社では、以上の体制が、迅速かつ透明性の高い業務執行を行う上で最適であると判断しております。
ロ.会社の機関の内容
当社の経営機関制度は、会社法上で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査役会を基本とし、経営に関する全般的な重要事項については、戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断が下せる意思決定機関として経営会議を設置しております。
取締役会は、取締役8名で構成され、原則として月1回開催されており、経営意思決定機関として当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員です。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。
原田洋宏(議長、常勤監査役)、髙木晴彦(社外監査役)、長島和彦(社外監査役)、杉田光義(独立社外監査役)
諮問会議は、取締役会議長および独立役員3名(独立社外取締役2名、独立社外監査役1名)で構成され、経営陣幹部(取締役を兼務している執行役員)の選解任、取締役・監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行うことにより、当社経営の客観性と透明性を高めることに寄与しております。諮問会議の構成員の氏名は次のとおりです。
齋藤弘和(議長、代表取締役社長執行役員)、内田省寿(独立社外取締役)、軒名彰(独立社外取締役)、杉田光義(独立社外監査役)
経営会議は、代表取締役社長執行役員又は代表取締役社長執行役員が指名した者を議長とし、常勤取締役を含む執行役員によって構成され、原則として毎月開催されており、機動的な経営意思決定、取締役会への提案事項の審議など経営責任の明確化、業務執行の迅速化を図っております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制の整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は各種社内委員会等を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。各種社 内委員会等の概要は以下のとおりであります。
・内部統制委員会
当社グループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等の遵守、資産の保全といった内部統制の目的及び構成要素の整備・構築・運用を達成するために、その活動計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化などを通じて、システムの改善策の指示並びに実施の支援・助言等を行っております。
・倫理・コンプライアンス委員会
当社グループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、代表取締役社長執行役員を委員長とする倫理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役、執行役員及び社員への倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進するとともに、内部通報制度を有効的に機能させることにより、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、当社グループの企業倫理の基本理念である①誠実な活動②社会との調和③情報の公開④環境の保全⑤社員の尊重を実現しております。
・リスク管理委員会
当社グループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当委員会はリスク管理規程に則り、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙に関する事項、リスク管理年度計画の策定及び運用に関する事項、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機(重大性、緊急性のあるリスク)発生時の被害極小化に係る施策に関する事項を決定並びに推進しております。また、当委員会の監督の下、部門内及び子会社内のリスク管理を組織的に行うために、部門長、子会社社長をリスク管理責任者として、担当部門、担当子会社のリスクの識別、分析、評価、モニタリング等を行い、当社グループのリスクの発生防止及び損失の極小化を図っております。
・情報開示委員会
当社に関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、代表取締役社長執行役員を委員長とする情報開示委員会を設置しております。当委員会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを審議し、情報開示体制の継続的な維持発展のために企業情報開示規程を社内に周知徹底させ、当規程の遵守のために適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しております。
・役員連絡会
当社の業務執行に関する課題やリスクについて情報を共有し、担当業務を超えて相互牽制機能発揮することを目的として役員連絡会を設置しております。役員連絡会は、常勤取締役、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役(オブザーバー)を構成員とし、週1回の開催を基本としております。役員連絡会で重要な問題が認識された場合には、上記の各委員会へ報告がなされます。
以上のほか、「顧客の信頼と満足」が得られる品質の実現を目指して、品質保証に関する方針と目標の策定を行う品質保証会議、「持続的な開発」という国際的な環境理念のもと、企業活動と環境の調和を推進するため、環境保全に関する方針と目標の策定を行う環境管理会議、及び社長の諮問機関として、職場環境で社員が被りやすい危険と健康障害を未然に防止し、健康の保持増進を図ることを目的とした基本方針の審議を行う安全衛生委員会を設置しております。
また、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として以下のとおり整備しております。
a.子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社の定める関係会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しております。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
b.当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社に内部統制委員会を設置すると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
c.当社取締役、各部門長及びグループ各社の社長は、当社及びグループ各社の業務執行の適正を確保するための内部統制の確立と運用について権限と責任を有しております。
d.当社業務監査室は、当社及びグループ各社の業務監査を実施し、その結果を内部統制委員会ならびに当社及びグループ各社の業務執行責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指示、実施の支援・助言を行っております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額となります。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
内部統制委員会では、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係わる内部統制実施基準に基づく内部統制の維持と質の向上を進めております。当連結会計年度は、全社的統制・決算財務報告・業務プロセス・IT統制に係る内部統制について、主要なグループ会社における整備・運用状況の評価と改善を実施いたしました。
倫理・コンプライアンス委員会では、当社グループ全体が倫理・コンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な事業活動を遂行するよう、各種社内セミナーを継続的に実施しています。当連結会計年度は、海外のグループ会社の従業員を対象としたコンプライアンス教育、輸出関連部門の担当者を対象とした安全保障貿易管理説明会などを開催いたしました。
リスク管理委員会では、オハラグループリスク管理方針に従って、リスクマネジメントを推進しており、各リスク管理項目について定期見直しを行いました。また、事業継続計画(BCP)についても定期見直しを行いました。
情報開示委員会では、当社企業情報開示規程に則り、当社の経営関連情報が公正かつ適時・適切に開示されるよう、適宜委員会を開催、必要な措置を講じております。