(1) 当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題
世界人口が70億人を突破し、水(食糧)・エネルギーの確保及び効率的な利用は、引き続き、地球規模での大きな課題となっています。アジア・アフリカを中心とした人口増加や都市化・工業化に伴う海外水市場の拡大、東日本大震災を契機とした電力不足への対策としての新規火力発電所の建設、国土強靭化計画による公共事業や、老朽化したインフラの更新に伴うサービス事業の拡大などにより事業環境は好転するものと予想されます。
このような状況下、当社グループは高効率ポンプの開発及びその提供を通して世の中の発展に貢献する省エネ・ソリューション企業を目指します。平成26年度においては、「ポンプで省エネができる」ことを伝えるため、ポンプメーカーとしての長年の経験と技術を結集して平成21年度より本格的に活動していた「ポンプdeエコ®」が「平成26年度省エネ大賞 経済産業大臣賞(ビジネスモデル分野)」を受賞しました。「省エネ大賞」とは一般財団法人省エネルギーセンター主催、経済産業省の後援で省エネルギーを推進している事業者や省エネルギー性に優れた製品を開発した事業者を表彰するもので、なかでも「経済産業大臣賞」は最高位に位置付けられています。当社グループは、「ポンプで地球を救う!」をスローガンに世界一省エネにこだわるメーカーとして日夜、研究・開発に取り組んでおります。
過去10年間で取り組んできたTGT活動(トリシマ・グローバル・チーム活動)を発展させ、水・エネルギー市場における事業機会に焦点を当てた拡大をさらに進めると同時に、業務プロセスの抜本的な見直しに取り組み、企業体質の強化を目指しており、以下の経営施策を中心に取り組んでおります。
(プロセス・イノベーションの推進)
平成25年度より、酉島イノベーション・システムが本格稼働したことにより、受注前営業活動から販売までが一気通貫で管理可能な業務プロセスとなりました。今後システムをより効率的に運用するため、製品の標準化を徹底するとともに、システムの増強及び適切な運用の見直しを推し進めてまいります。
(高効率ポンプによる省エネ活動の推進)
世界中で不足するエネルギー問題に対処するために、電力を大量に消費するポンプにおける省エネ活動を提唱することにより、高効率ポンプの拡販を図ってまいります。
また、国内で好評価を頂いております省エネ効果の高い小型ポンプ(エコポンプ)の海外需要に応えるため、P.T.TORISHIMA GUNA INDONESIAで組立ラインを稼働させたのを機にインドネシアを皮切りにインド・香港・シンガポールでの提案活動を本格的に実施することで、電力不足に悩む新興国での高効率ポンプ需要拡大に努めてまいります。
(新技術・新製品の開発)
時代の流れやお客様のニーズに応じて、つねに新しい製品の開発を行っています。たとえば、近年頻発しているゲリラ豪雨などに備え、「ポンプ本体による渦の抑制技術(二重ラッパカンと渦対策リング)」を開発しました。これは、ポンプ性能に悪影響を及ぼす水中渦や空気吸込渦をポンプ本体で抑制するもので、大がかりな土木工事が必要だった従来の方法に比べると手間や工事費が大幅に削減できます。また発電所向けには、当社の強みであるボイラ給水ポンプをより使いやすく進化させたMHG-A(Advanced)を開発。再生可能エネルギーと火力発電との併用が進む中、より頑強かつ幅広い運転要求に対応できる新タイプであり、世界各国にて受注拡大を狙っていきます。
(サービス事業の拡大)
当社グループの高効率ポンプを活用した省エネ技術によるソリューション提供を通じて内外の事業拡大を図ってまいります。
また、リ・エンジニアリング&デザインアップ(REDU®)として、定期的な修理・更新の受注にとどまらず、ポンプの性能改善や長寿命化、運用費の抑制につながる高付加価値の独自サービスをグローバルに展開してまいります。
国内においては、省エネニーズや、老朽化したインフラの更新需要を積極的に取り込んでまいります。
(品質管理の徹底)
当社グループは設計から調達、製造、現地据付試運転まで、全工程を通じて一貫した品質保証体制を確立してまいります。材料検査からはじまり、ポンプの性能試験では多様なサイズ、形式に対応する設備を揃え、製品がお客様の仕様を満たし、当社グループの品質水準に適合しているかどうか徹底的に確認しています。自社において、その高水準を厳守するのはもちろん、部品や材料の調達先にも同じレベルの厳しさを要求し、常に安心、信頼していただける製品の供給に努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社グループはグローバル化を推進する企業グループとして、海外を含む各種法令の遵守と、経営の透明性と客観性を担保するため、コーポレート・ガバナンス強化とコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
また、「「日本再興戦略」改訂2014」に基づくコーポレート・ガバナンスコードの諸原則を踏まえたコーポレートガバナンスの強化についても取り組んでまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針の実現のための取組みについて
当社は、明らかに当社グループの企業価値あるいは株主の皆様の利益を害すると判断される買収行為に対しては、第127回定時株主総会におきまして、以下の取組み(事前警告型買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を行うことを決議し、第133回定時株主総会において継続することを決議しております。
(a)本プランは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け、またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
(c)上記(b)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(d)当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、一定の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
(e)当社取締役会は、上記(d)の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。
(i)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、若しくは、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が上記(b)から(d)までに規定する手続きを遵守しなかった場合、若しくは、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動が相当と認められる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
(ⅱ)買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場合
当社取締役会は、上記(i)に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場合であって、対抗措置の発動決議を行うことが相当と認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様の意思を確認するために下記(f)に定める手続きを行うものとします。
(ⅲ)買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと認められる場合
当社取締役会は上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(f)当社取締役会は、上記(e)(ⅱ)に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会または書面投票のいずれによって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。また、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(g)当社取締役会が上記(e)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(h)大規模買付等の開始時期
買付者等は、上記(a)から(f)までに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動、または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(i)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(e)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(g)に記載の通り、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。
(j)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成26年6月27日の定時株主総会決議の日から、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの3年間とします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
③ 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(a)当社取締役会は上記②の取組みは上記①の基本方針に沿ったものであり、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の意思を直接確認するものであることから株主共同の利益を損なうものではないと判断します。
(b)当社取締役会は上記②の取組みは合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断します。