四半期報告書-第65期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う個人消費の減少や企業活動の停滞等を背景に、急速な悪化が続いており、極めて厳しい状況となりました。5月下旬、感染拡大防止と社会経済活動の両立に向けて、緊急事態宣言は全面解除されましたが、第2波の発生も懸念されていることから、予断を許さない状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、社員と社員の家族および関係者の安全を最優先事項とし、感染予防策の徹底や時差出勤・テレワークなどを活用して感染リスクの低減を図りながら、製品の安定供給に努めるとともに、お客様からの需要に応えてまいりました。
当第1四半期の業績につきましては、売上高は給水装置事業では減収となりましたが、住宅設備事業において、前期3月に連結子会社化した前澤リビング・ソリューションズ株式会社の売上が加わったことにより、前年同期比11.6%増の63億29百万円となりました。利益面では、原材料価格の低下や価格改定による利益率の改善効果があったものの、前述の子会社化による販売費及び一般管理費の増加により、経常利益は、前年同期比12.1%減の5億23百万円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。報告セグメントの区分方法の変更については「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
[給水装置事業]
給水装置事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大により新設需要向けの販売が減少したこと等から売上高は前年同期比11.4%減の36億83百万円となりました。セグメント利益は、主要原材料である銅建値が、平均61万円/tと、前年同期の平均71万円/tを下回って推移したこと、前期より実施してきた価格改定による利益率の改善効果等もあり、前年同期比2.8%増の11億8百万円となりました。
[住宅設備事業]
住宅設備事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に起因する建築工事の遅れ・延期等の発生の影響を受けて給水給湯用の樹脂管や継手等の販売が減少したものの、前期3月から連結の範囲に含めた子会社が寄与したことにより、売上高は前年同期比69.3%増の26億64百万円、セグメント利益は、前年同期比68.4%増の5億3百万円となりました。
[商品販売事業]
商品販売事業におきましては、鋳鉄商品の販売が増加したことから、売上高は前年同期比1.4%増の4億16百万円となりました。セグメント利益は、販売構成の変化に伴う利益率の低下等により、前年同期比47.2%減の15百万円となりました。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、420億8百万円となり、前連結会計年度末に比べ4億3百万円増加しました。これは主に、電子記録債権が4億83百万円減少しましたが、受取手形及び売掛金が4億25百万円、流動資産のその他が3億77百万円増加したこと等によるものであります。
負債は、70億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億2百万円増加しました。これは主に、未払法人税等が3億5百万円、賞与引当金が1億23百万円減少しましたが、買掛金が1億85百万円、電子記録債務が1億89百万円、流動負債のその他が3億31百万円増加したこと等によるものであります。
純資産は、349億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億1百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が1億40百万円、その他有価証券評価差額金が83百万円増加したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2009年6月25日開催の当社第53期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、継続する旨の承認決議を重ね、直近では2020年6月25日開催の当社第64期定時株主総会において、それまでの買収防衛策の一部変更を行ったうえで継続することにつきましても株主の皆様のご承認をいただいております(以下、新たに継続する買収防衛策を「本プラン」といいます。)。本プランの継続にあたって、それまでの買収防衛策からの重要な変更点は次のとおりであります。
イ.本プランによる対抗措置の発動は、いわゆる東京高裁4類型または強圧的二段階買収に該当する大量買付行為に該当する場合、および、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合に限られる旨を明確化いたしました。
ロ.当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたしました。
本プランの有効期間は2020年6月25日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益は、
イ. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
ロ. 独自の生産管理システム
ハ. 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
ニ. 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
ならびに事業の担い手を構成する全体としての従業員により生み出されるものであり、仕入・販売のお取引先など、すべてのステークホルダーのご理解やご協力のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成する様々な要素への理解なくして、当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益が維持・向上されることは困難であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要
日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。
イ.中長期的な企業価値向上のための取組み
当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、
・効率的な生産体制の構築
・物流効率化による配送コストの削減
・成長分野への営業強化と開発投資
を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。
ロ.不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
ハ.本プランの合理性
(a)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。
(b)企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランは、2020年6月25日開催の第64期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。
本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
(f)第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(g)デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用
していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。
なお、本プランの詳細に関しましては、当社ウェブサイト
(http://www.qso.co.jp/corporate/baisyu.html)に掲載しております。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、60百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第1四半期連結累計期間における当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。