四半期報告書-第63期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や個人消費の持ち直しなどを背景に、緩やかな回復基調を示してきました。
当社グループの事業に関わる新設住宅着工戸数は減少に転じ、また、主要原材料の銅および樹脂の価格は高止まりが続き、事業環境は厳しさが増してきました。
このような状況下、当社グループは、給水装置事業については安定したシェアを確保するとともに、住宅設備事業については地方中核都市への販売活動などにより事業規模の拡大を目指してまいりました。しかしながら、新製品の一巡や大手メーカーとの競争の激化と原材料費の上昇から、売上高は前年同期比2.3%減の119億40百万円、経常利益は前年同期比17.1%減の11億72百万円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
[給水装置事業]
給水装置事業におきましては、新製品の一巡から減収を見込んでおりましたが、給水工事も依然低調で原材料費の上昇も加わり、売上高は前年同期比3.4%減の69億92百万円、セグメント利益は、前年同期比11.4%減の20億37百万円となりました。
[住宅設備事業]
住宅設備事業におきましては、集合住宅向けのユニット製品の販売増加を見込んでおりましたが、新設住宅着工戸数の伸び悩みを背景に大手メーカーと競争が激しく、加えて原材料費の上昇から、売上高は前年同期比3.3%減の23億82百万円、セグメント利益は前年同期比11.1%減の4億78百万円となりました。
[商品販売事業]
商品販売事業におきましては、売上高は前年同期比4.9%増の22億42百万円、セグメント利益は前年同期比6.9%減の2億5百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、402億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億94百万円増加しました。これは主に、電子記録債権が1億48百万円、有形固定資産が1億45百万円減少しましたが、現金及び預金が4億82百万円増加したこと等によるものであります。
負債は、67億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億90百万円減少しました。これは主に、未払法人税等が1億14百万円、退職給付に係る負債が48百万円減少したこと等によるものであります。
純資産は、334億58百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億84百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が5億45百万円増加しましたが、自己株式の取得により1億99百万円減少したこと等によるものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ4億97百万円増加し、124億93百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、前第2四半期連結累計期間比4億13百万円増加の10億69百万円となりました。これは主に、法人税等の支払が4億64百万円あったこと等により資金が減少しましたが、税金等調整前四半期純利益が12億10百万円、売上債権の減少が2億30百万円あったこと等により資金が増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は、前第2四半期連結累計期間比3億21百万円減少の77百万円となりました。これは主に、有価証券の償還による収入が1億円あったこと等により資金が増加しましたが、投資有価証券の取得による支出が1億円、保険積立金の契約による支出が96百万円あったこと等により資金が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は、前第2四半期連結累計期間比1億61百万円減少の4億66百万円となりました。これは、配当金の支払による支出が2億66百万円、自己株式の取得による支出が1億99百万円あったことにより資金が減少したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上および財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、2009年6月25日開催の当社第53期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後継続する旨の承認決議を重ね、さらに2017年6月28日開催の当社第61期定時株主総会において、本プランの継続につきましても株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの有効期間は2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益は、
イ. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
ロ. 独自の生産管理システム
ハ. 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
ニ. 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
ならびに事業の担い手を構成する全体としての従業員により生み出されるものであり、仕入・販売のお取引先など、すべてのステークホルダーのご理解やご協力のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成する様々な要素への理解なくして、当社の企業価値、会社の利益ひいては株主共同の利益が維持・向上されることは困難であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要
日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。
イ.中長期的な企業価値向上のための取組み
当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、
・効率的な生産体制の構築
・物流効率化による配送コストの削減
・成長分野への営業強化と開発投資
を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。
ロ.不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
ハ.本プランの合理性
(a)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
(b)企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
(f)第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(g)デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。
なお、本プランの詳細に関しましては、当社ウェブサイト
(http://www.qso.co.jp/corporate/baisyu.html)に掲載しております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1億24百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第2四半期連結累計期間における当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。