有価証券報告書-第151期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の総額(2021年度)
ア.役員区分ごとの報酬等の総額
(注)1 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役兼務の取締役は含まれていません。
2 第150期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額42百万円が発生いたしましたが、上表には含まれていません。
3 業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬の算定方法及び当該業績指標に関する実績は後記の「(4)②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ.(イ)b.に記載のとおりです。
4 当社は、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の業績連動報酬について、インセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度は役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用しており、業績連動報酬の50%を非金銭報酬である株式報酬とし、3年間の据置期間の後に株式を執行役に交付します。当該株式報酬の内容は後記の「(4)②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ.(イ)b.に記載のとおりです。
5 取締役及び執行役の退任慰労金について、取締役は2021年6月開催の定時株主総会終結後に、執行役は2021年4月1日から廃止しています。なお、退任慰労金廃止日以前に在任した取締役及び執行役については、退任慰労金廃止日までを在任期間として報酬委員会が定める取締役・執行役退任慰労金規程に基づき退任時に支給します。
6 当社で発生した労務問題及び品質不適切行為を厳粛に受け止め、関係する取締役及び執行役の2021年4月・5月及び2022年1月から3月の間の基本報酬及び2021年度中に支給された退任慰労金について、一部を減額又は自主返納を行っています。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額
ウ.役員報酬等として交付した役員区分ごとの株式の総数
(注)1 役員であった者を含んでいます。
2 上記の株式数は各役員に現実に交付された株式数であり、各役員に交付の権利が付与された株式のうち331,881株につきましては、株式交付規程に基づき、信託内で換価の上、換価処分金相当額の金銭として支給をしています。
② 2021年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。2021年度の当該方針は以下のとおりです。
ア.基本方針
(ア)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
(イ)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、基本報酬を支給します。
(ウ)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、基本報酬に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
a.中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
b.会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
c.株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
(エ)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。
イ.役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針
(ア)取締役の報酬
基本報酬については月例の固定報酬とし、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
(イ)執行役の報酬
a.基本報酬については月例の固定報酬とし、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
b.業績連動報酬については、以下のとおりとし、毎年一定の時期に支給します。
・三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、業績連動報酬は、中期経営計画を踏まえ、連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。なお、2021年度は、「連結売上高4兆4,767億円」「営業利益率5.6%」「親会社株主に帰属する当期純利益2,034億円」でした。
・各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定します。
・株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50%を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の据置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
c.中期経営計画の成長目標である「連結売上高5兆円以上」「営業利益率10%以上」を達成した場合の報酬構成比率の目安は、基本報酬30%、業績連動報酬70%とし、総報酬のうち中長期インセンティブ(業績連動報酬のうち株式報酬)の割合は35%とします。なお、連結業績等が中期経営計画における成長目標の範囲内である場合は、総報酬における業績連動報酬比率は0%～70%で変動します。
(ウ)その他、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
執行役の業績連動報酬のうち株式報酬に関し、職務の重大な違反等があった場合、会社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合などにおいて、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、株式交付等を受ける権利の没収、交付した株式等相当の金銭の返還請求ができます。その他会社経営に重大な影響を及ぼすなどの一定の事由が生じた場合、報酬委員会の決議により、基本報酬を減額することがあります。
(エ)決定プロセス等
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。
③ 2021年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等に関し、2021年4月～2022年3月までの間に報酬委員会を11回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しています。報酬委員会の審議にあたっては、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーを起用しました。
2021年度に係る報酬委員会の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
・ 2020年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 2017年度の執行役業績連動報酬に係る株式交付
・ 2020年度または2021年度に退任した取締役および執行役の退任慰労金個人別支給額
・ 2021年度の取締役基本報酬
・ 品質不適切行為に関する役員の処分に伴う役員報酬の減額等
・ 2021年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 従来の執行役報酬制度の課題整理および、新たな執行役報酬制度に係る基本方針、報酬水準・報酬構成割合及びインセンティブ報酬制度等
・ 役員報酬開示に係る基本的な方針及び具体的内容
(注) 1 11回中5回については、外部専門機関の報酬アドバイザーが陪席しました。
2 当該内容には、2022年4月～2022年5月の期間に開催された報酬委員会において最終決定された内容も含まれます。
上記の審議等を経て、取締役及び執行役の個人別基本報酬については、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ等を活用し、取締役及び執行役の職務の内容等を踏まえ、報酬委員会にて個人別の報酬を審議・決定しました。執行役の個人別の業績連動報酬については、報酬委員会にて2021年度の当社連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等をもとに支給基準額を決定した上で、個人別の報酬については各執行役の担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定しました。また、2021年度中に退任した取締役と執行役へ支給された退任慰労金につきましては、改定前の方針の下に制定された取締役・執行役退任慰労金規程に基づき報酬委員会にて個人別の支給額を決定しました。これらを踏まえ、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと報酬委員会が判断しました。
また、当社は従来より、執行役の三菱電機グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識や株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、執行役報酬制度において株式報酬を含む業績連動型報酬制度を導入していますが、今般、従来以上に執行役が果たすべき役割・職責を明確化するとともに、その業績指標達成度を踏まえた短期・中長期インセンティブ報酬評価の厳正化を志向すべく、執行役報酬制度全体を改定することとしました。
新たな執行役報酬制度は2022年度より適用することとし、主に以下の事項をポイントとしています。
・中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、より業績連動性を強めた報酬制度への改定
・担当事業での業績指標達成状況の評価をより厳正に行うことに加え、社会からの信頼回復、従業員のエンゲージメント向上、サステナビリティ・ESG関連領域等非財務事項での業績指標達成度のインセンティブ報酬への反映も重視
・報酬体系における株式報酬部分の改定、および株式保有ガイドラインの新設による、中長期的な企業価値と株主価値の持続的向上へのインセンティブ強化
・マルス・クローバック条項の導入による報酬ガバナンスの向上
<参考>執行役の報酬制度の主な変更点(新旧対比表)
(注)1 PSU: Performance Share Unitの略称。RSU: Restricted Stock Unitの略称。
④ 2022年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用します。2022年度の当該方針は以下のとおりです。
ア.基本方針
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
(ア)取締役
a.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
b.当社の取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するために必要な報酬等であること
(イ)執行役
a.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
b.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
c.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
d.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること
イ.報酬体系
(ア)取締役
取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)執行役
執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
<図>報酬体系(報酬割合は執行役社長のものを記載)
a.基本報酬
各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額(年額)を12で除して毎月現金にて支給します。
b.業績連動賞与
「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、評価結果に応じて支給額が0～200%の範囲で変動する仕組みとします。個人別の支給額の算定方法は以下のとおりとし、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
■2022年度の評価指標及び評価割合、目標等
■全社業績評価係数の算定方法
[連結売上高] [連結営業利益率]
■個別評価係数の算定方法
執行役社長の目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議の上、決定します。評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議のうえ決定します。
その他執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て、報酬委員会で審議・承認します。
c.業績連動型株式報酬(PSU)* PSUはPerformance Share Unitの略称
業績連動型株式報酬(PSU)は、原則として毎期、3年間の当社TSR(株主総利回り)と予め選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果(パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0～200%の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
■PSU支給率の算定方法
[TSR(比較対象企業群との相対比較)]
d.譲渡制限付株式報酬(RSU)*RSUは Restricted Stock Unitの略称
譲渡制限付株式報酬(RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時(当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限を解除する仕組みとします。
■業績連動型株式報酬(PSU)と譲渡制限付株式報酬(RSU)のポイント付与・株式交付サイクルイメージ
ウ.報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較のうえ、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。
(ア)取締役
取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
(イ)執行役
執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。なお、2022年度の基準報酬の構成割合は以下のとおりです。
■2022年度の基準報酬の構成割合
※PSU: 業績連動型株式報酬(Performance Share Unit)の略称
※RSU: 譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Unit)の略称
※「基本報酬:業績連動賞与:株式報酬(PSU+RSU)」の構成割合について、執行役社長は「1:1:1」、
その他執行役は「1:(0.67～0.8): (0.67～0.8)」の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定。
短期・中長期の重要性は同等とし、業績連動賞与と株式報酬の比率は均等に設定
エ.報酬ガバナンス
当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。
■報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。2022年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
[2022年度報酬委員会構成]
・ 委員長[社外取締役]: 渡邉 和紀
・ 委員 [社外取締役]: 薮中 三十二、小出 寬子、小坂 達朗、柳 弘之
・ 委員 [社内取締役]: 増田 邦昭
■決定プロセスおよび年間スケジュール
当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得たうえで、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。
オ.株式保有ガイドライン
当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。
[株式保有ガイドライン]
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
カ.マルス・クローバック条項
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
① 役員の報酬等の総額(2021年度)
ア.役員区分ごとの報酬等の総額
| 区分 | 支給人員 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退任慰労金 | ||||
| うち株式報酬 | ||||||
| 取締役 | 4名 | 140百万円 | 138百万円 | - | - | 1百万円 |
| 社外取締役 | 5名 | 79百万円 | 77百万円 | - | - | 2百万円 |
| 執行役 | 23名 | 1,986百万円 | 859百万円 | 1,112百万円 | 556百万円 | 15百万円 |
(注)1 取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役兼務の取締役は含まれていません。
2 第150期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の有価証券報告書において開示した報酬等の総額との差額42百万円が発生いたしましたが、上表には含まれていません。
3 業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬の算定方法及び当該業績指標に関する実績は後記の「(4)②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ.(イ)b.に記載のとおりです。
4 当社は、もう一段高い成長の実現と株主重視の経営意識をより高めることを主眼に、執行役の業績連動報酬について、インセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度は役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用しており、業績連動報酬の50%を非金銭報酬である株式報酬とし、3年間の据置期間の後に株式を執行役に交付します。当該株式報酬の内容は後記の「(4)②2021年度の役員報酬等の決定に関する方針」のイ.(イ)b.に記載のとおりです。
5 取締役及び執行役の退任慰労金について、取締役は2021年6月開催の定時株主総会終結後に、執行役は2021年4月1日から廃止しています。なお、退任慰労金廃止日以前に在任した取締役及び執行役については、退任慰労金廃止日までを在任期間として報酬委員会が定める取締役・執行役退任慰労金規程に基づき退任時に支給します。
6 当社で発生した労務問題及び品質不適切行為を厳粛に受け止め、関係する取締役及び執行役の2021年4月・5月及び2022年1月から3月の間の基本報酬及び2021年度中に支給された退任慰労金について、一部を減額又は自主返納を行っています。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等 の総額 | 報酬等の種類別の総額 | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| うち株式報酬 | ||||||
| 漆間 啓 | 執行役 | 当社 | 135百万円 | 53百万円 | 82百万円 | 41百万円 |
ウ.役員報酬等として交付した役員区分ごとの株式の総数
| 交付株式数 | 交付対象者数 | |
| 執行役及び取締役(社外取締役を除く) | 329,900株 | 22名 |
| 社外取締役 | - | - |
(注)1 役員であった者を含んでいます。
2 上記の株式数は各役員に現実に交付された株式数であり、各役員に交付の権利が付与された株式のうち331,881株につきましては、株式交付規程に基づき、信託内で換価の上、換価処分金相当額の金銭として支給をしています。
② 2021年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。2021年度の当該方針は以下のとおりです。
ア.基本方針
(ア)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
(イ)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、基本報酬を支給します。
(ウ)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、基本報酬に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
a.中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
b.会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
c.株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
(エ)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。
イ.役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針
(ア)取締役の報酬
基本報酬については月例の固定報酬とし、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
(イ)執行役の報酬
a.基本報酬については月例の固定報酬とし、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
b.業績連動報酬については、以下のとおりとし、毎年一定の時期に支給します。
・三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、業績連動報酬は、中期経営計画を踏まえ、連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。なお、2021年度は、「連結売上高4兆4,767億円」「営業利益率5.6%」「親会社株主に帰属する当期純利益2,034億円」でした。
・各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定します。
・株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50%を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の据置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
c.中期経営計画の成長目標である「連結売上高5兆円以上」「営業利益率10%以上」を達成した場合の報酬構成比率の目安は、基本報酬30%、業績連動報酬70%とし、総報酬のうち中長期インセンティブ(業績連動報酬のうち株式報酬)の割合は35%とします。なお、連結業績等が中期経営計画における成長目標の範囲内である場合は、総報酬における業績連動報酬比率は0%～70%で変動します。
(ウ)その他、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
執行役の業績連動報酬のうち株式報酬に関し、職務の重大な違反等があった場合、会社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合などにおいて、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、株式交付等を受ける権利の没収、交付した株式等相当の金銭の返還請求ができます。その他会社経営に重大な影響を及ぼすなどの一定の事由が生じた場合、報酬委員会の決議により、基本報酬を減額することがあります。
(エ)決定プロセス等
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。
③ 2021年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等に関し、2021年4月～2022年3月までの間に報酬委員会を11回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しています。報酬委員会の審議にあたっては、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーを起用しました。
2021年度に係る報酬委員会の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
・ 2020年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 2017年度の執行役業績連動報酬に係る株式交付
・ 2020年度または2021年度に退任した取締役および執行役の退任慰労金個人別支給額
・ 2021年度の取締役基本報酬
・ 品質不適切行為に関する役員の処分に伴う役員報酬の減額等
・ 2021年度の執行役業績連動報酬に係る業績評価及び個人別支給額等
・ 従来の執行役報酬制度の課題整理および、新たな執行役報酬制度に係る基本方針、報酬水準・報酬構成割合及びインセンティブ報酬制度等
・ 役員報酬開示に係る基本的な方針及び具体的内容
(注) 1 11回中5回については、外部専門機関の報酬アドバイザーが陪席しました。
2 当該内容には、2022年4月～2022年5月の期間に開催された報酬委員会において最終決定された内容も含まれます。
上記の審議等を経て、取締役及び執行役の個人別基本報酬については、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ等を活用し、取締役及び執行役の職務の内容等を踏まえ、報酬委員会にて個人別の報酬を審議・決定しました。執行役の個人別の業績連動報酬については、報酬委員会にて2021年度の当社連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等をもとに支給基準額を決定した上で、個人別の報酬については各執行役の担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定しました。また、2021年度中に退任した取締役と執行役へ支給された退任慰労金につきましては、改定前の方針の下に制定された取締役・執行役退任慰労金規程に基づき報酬委員会にて個人別の支給額を決定しました。これらを踏まえ、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと報酬委員会が判断しました。
また、当社は従来より、執行役の三菱電機グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識や株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、執行役報酬制度において株式報酬を含む業績連動型報酬制度を導入していますが、今般、従来以上に執行役が果たすべき役割・職責を明確化するとともに、その業績指標達成度を踏まえた短期・中長期インセンティブ報酬評価の厳正化を志向すべく、執行役報酬制度全体を改定することとしました。
新たな執行役報酬制度は2022年度より適用することとし、主に以下の事項をポイントとしています。
・中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、より業績連動性を強めた報酬制度への改定
・担当事業での業績指標達成状況の評価をより厳正に行うことに加え、社会からの信頼回復、従業員のエンゲージメント向上、サステナビリティ・ESG関連領域等非財務事項での業績指標達成度のインセンティブ報酬への反映も重視
・報酬体系における株式報酬部分の改定、および株式保有ガイドラインの新設による、中長期的な企業価値と株主価値の持続的向上へのインセンティブ強化
・マルス・クローバック条項の導入による報酬ガバナンスの向上
<参考>執行役の報酬制度の主な変更点(新旧対比表)
| 項目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 報酬体系 | [固定報酬] ・基本報酬 [変動報酬(インセンティブ報酬)] ・業績連動報酬(一部株式報酬) | [固定報酬] ・基本報酬 [変動報酬(インセンティブ報酬)] ・業績連動賞与 ・業績連動型株式報酬(PSU) ・譲渡制限付株式報酬(RSU) |
| インセンティブ報酬の概要 | [業績連動報酬] ・業績評価期間:1年 ・当期純利益等に応じて定まる支給基準額に対して担当業績等を踏まえ±20%の範囲で決定 ・50%現金一括支給、残りは3年間の据置期間後に株式交付(その後1年間は原則継続保有) | [業績連動賞与] ・業績評価期間:1年 ・全社業績評価とは独立に担当事業本部の業績や個々の管掌に応じた個別評価を設定 ・全社業績評価は、連結売上高及び営業利益率の目標達成度に応じて0～200%の範囲で変動 ・個別評価は、担当業績や各種改革及びESG課題への取組み状況等に応じて0～200%の範囲で変動 ・現金一括支給 |
| [PSU(改定)] ・業績評価期間:3年 3年間の当社TSR(株主総利回り)と国内外競合企業群の各社TSRとの比較結果に応じて0～200%の範囲で変動 ・株式一括交付(一部納税資金確保を目的として現金支給) | ||
| [RSU(新設)] ・譲渡制限解除時期:退任時点 ・持続的な株主価値の共有を目的として、各事業年度末に譲渡制限付株式を交付 |
(注)1 PSU: Performance Share Unitの略称。RSU: Restricted Stock Unitの略称。
④ 2022年度の役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用します。2022年度の当該方針は以下のとおりです。
ア.基本方針
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
(ア)取締役
a.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
b.当社の取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するために必要な報酬等であること
(イ)執行役
a.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
b.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
c.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
d.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること
イ.報酬体系
(ア)取締役
取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)執行役
執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
<図>報酬体系(報酬割合は執行役社長のものを記載)
a.基本報酬
各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額(年額)を12で除して毎月現金にて支給します。
b.業績連動賞与
「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、評価結果に応じて支給額が0～200%の範囲で変動する仕組みとします。個人別の支給額の算定方法は以下のとおりとし、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
| 個人別支給額 = | 役位別基準額 ×(全社業績評価係数+個別評価係数)(0～200%) |
■2022年度の評価指標及び評価割合、目標等
| 評価指標 | 評価割合 | 目標等 | |||
| 執行役社長 | その他 執行役 | ||||
| 全社業績評価 | 連結売上高 | 35% | 25% | 上限 | 52,500億円 |
| 目標 | 47,700億円 | ||||
| 下限(Threshold) | 45,300億円 | ||||
| 連結営業 利益率 | 35% | 25% | 上限 | 7.5% | |
| 目標 | 5.7% | ||||
| 下限(Threshold) | 5.1% | ||||
| 個別評価 | 30% | 50% | 2025年度中期経営計画の重点施策、信頼回復に向けた「3つの改革」、ESG課題、担当事業本部の業績等、各執行役について個別具体的な目標を設定 | ||
■全社業績評価係数の算定方法
[連結売上高] [連結営業利益率]
■個別評価係数の算定方法
執行役社長の目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議の上、決定します。評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議のうえ決定します。
その他執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て、報酬委員会で審議・承認します。
c.業績連動型株式報酬(PSU)* PSUはPerformance Share Unitの略称
業績連動型株式報酬(PSU)は、原則として毎期、3年間の当社TSR(株主総利回り)と予め選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果(パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0～200%の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
| 個人別交付株式数 = | 役位別PSU基準ポイント × PSU支給率(0～200%) |
■PSU支給率の算定方法
[TSR(比較対象企業群との相対比較)]
d.譲渡制限付株式報酬(RSU)*RSUは Restricted Stock Unitの略称
譲渡制限付株式報酬(RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時(当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限を解除する仕組みとします。
■業績連動型株式報酬(PSU)と譲渡制限付株式報酬(RSU)のポイント付与・株式交付サイクルイメージ
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |||||||||||||||||||||
| PSU | TSR評価期間(3年) | |||||||||||||||||||||||||
| TSR評価期間(3年) | ||||||||||||||||||||||||||
| TSR評価期間(3年) | ||||||||||||||||||||||||||
| 評価期間開始から3年後に株式交付(オーバーラップ型) | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 待機期間(1年) | (同左) | (同左) | (同左) | (同左) | (同左) | ||||||||||||||||||||
| 毎期末に交付(退任時に譲渡制限解除) | ||||||||||||||||||||||||||
| :基準ポイント付与 | :株式交付(RSUの場合は譲渡制限あり) | |||||||||||||||||||||||||
ウ.報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較のうえ、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。
(ア)取締役
取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
(イ)執行役
執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。なお、2022年度の基準報酬の構成割合は以下のとおりです。
■2022年度の基準報酬の構成割合
※PSU: 業績連動型株式報酬(Performance Share Unit)の略称
※RSU: 譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock Unit)の略称
※「基本報酬:業績連動賞与:株式報酬(PSU+RSU)」の構成割合について、執行役社長は「1:1:1」、
その他執行役は「1:(0.67～0.8): (0.67～0.8)」の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定。
短期・中長期の重要性は同等とし、業績連動賞与と株式報酬の比率は均等に設定
エ.報酬ガバナンス
当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。
■報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。2022年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
[2022年度報酬委員会構成]
・ 委員長[社外取締役]: 渡邉 和紀
・ 委員 [社外取締役]: 薮中 三十二、小出 寬子、小坂 達朗、柳 弘之
・ 委員 [社内取締役]: 増田 邦昭
■決定プロセスおよび年間スケジュール
当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得たうえで、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。
オ.株式保有ガイドライン
当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。
[株式保有ガイドライン]
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
| 役位 | 保有目標金額 | |
| 執行役社長 | 基本報酬(年額)の | 1.3倍 |
| 専務執行役 | 1.0倍 | |
| 常務執行役 | 0.8倍 | |
カ.マルス・クローバック条項
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
