四半期報告書-第71期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、国内では企業収益や雇用環境の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調が継続し、海外ではアジアでの堅調な経済成長や米国経済の回復が持続しておりますが、米中の貿易摩擦の影響が懸念される等、依然として世界経済の先行きは不透明な情勢が続いています。
このような環境の下、当社は企業価値である「Smiles for the Public ――人々が笑顔になれる社会をつくる――」を実現するため、当期より新たに「中期経営基本計画」を開始いたしました。国内では、高まるインバウンド需要に対して期待される新システム「多言語放送サービス」の納入など、「音の報せる力」を核とした商品展開を進めています。また、海外各地域それぞれの市場ニーズに応えた商品開発の加速と販路の拡充を継続して行っております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は20,113百万円(前年同四半期比+832百万円、4.3%増)となりました。利益については、営業利益は1,182百万円(前年同四半期比+328百万円、38.4%増)、経常利益は1,362百万円(前年同四半期比+441百万円、48.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は710百万円(前年同四半期比+283百万円、66.4%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(日本)
売上高は11,540百万円(前年同四半期比+271百万円、2.4%増)、セグメント利益(営業利益)は1,977百万円(前年同四半期比+50百万円、2.6%増)となりました。
減災・防災市場向けの販売は伸び悩みましたが、商業施設、宿泊施設向けや交通インフラ市場での販売が伸長しました。また、前期に発売した映像機器等の新商品の納入が進み、売上高が増加しました。これに伴い、セグメント利益は増加しました。
(アジア・パシフィック)
売上高は3,571百万円(前年同四半期比+282百万円、8.6%増)、セグメント利益(営業利益)は515百万円(前年同四半期比+173百万円、50.8%増)となりました。
インドネシアやマレーシアでの販売が堅調に推移し、また、ベトナムでは空港施設や官公庁向けの売上高が増加したことにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
(欧州・中東・アフリカ)
売上高は2,541百万円(前年同四半期比+247百万円、10.8%増)、セグメント利益(営業利益)は329百万円(前年同四半期比+165百万円、100.2%増)となりました。
ドイツやフランスなど欧州各国での非常用放送設備等の販売が堅調に推移したことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
(アメリカ)
売上高は1,676百万円(前年同四半期比△128百万円、7.1%減)、セグメント利益(営業利益)は43百万円(前年同四半期比+11百万円、37.8%増)となりました。
アメリカでの鉄道車両向けの販売遅延や、カナダでの教育市場向け音響機器の販売が伸び悩み、売上高は減少しましたが、原価率の改善などにより、セグメント利益は増加しました。
(中国・東アジア)
売上高は783百万円(前年同四半期比+158百万円、25.4%増)、セグメント利益(営業利益)は50百万円(前年同四半期比△56百万円、52.8%減)となりました。
中国において空港向けなどの大型物件や新規流通開拓などにより売上高が増加し、台湾や香港での販売も堅調に推移しましたが、営業費用の増加により、セグメント利益は減少しました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は56,845百万円となり、前連結会計年度末に比べ978百万円の減少となりました。資産の部における減少の要因は、売上債権の減少などによります。負債及び純資産の部における減少の要因は、仕入債務の減少などによります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は20,122百万円となり、前連結会計年度末に比べ452百万円の増加となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前四半期純利益による増加1,362百万円、減価償却費499百万円、売上債権の減少額3,004百万円、たな卸資産の増加額△1,243百万円、仕入債務の減少額△947百万円、法人税等の支払額△567百万円などにより、営業活動による資金の増加は1,348百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、たな卸資産の増加による資金の減少が633百万円多く、仕入債務の減少による資金の減少が515百万円多かったものの、税金等調整前四半期純利益が441百万円多かったこと、売上債権の減少による資金の増加が1,153百万円多かったことなどにより、70百万円の収入の増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
生産設備や情報設備の取得による資金の減少408百万円などにより、投資活動による資金の減少は497百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、生産設備や情報設備の取得による資金の減少が4百万円多かったこと、定期預金等の預入による支出が168百万円多かったことなどにより、130百万円の支出の増加となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
短期借入金の増加はありましたが、配当金の支払439百万円などにより、財務活動による資金の減少は71百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、短期借入金が返済から借入に転じ、純増減額が944百万円増加したことなどにより、838百万円の支出の減少となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
基本方針の内容の概要は次のとおりとしております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。
今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。
② 取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和9年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備と映像設備の専門メーカーとして、神戸の地から120ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。当社グループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆さまにお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。
音響事業では、駅や商業施設のアナウンス設備やコンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内ではトップシェアを獲得し、海外でも多くの空港への納入実績があります。
映像事業では、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。
当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い商品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定することといたしました。
大規模買付ルールの概要は次のとおりであります。
(イ)情報の提供
大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」という。)を提供していただきます。
(ロ)取締役会による評価と意見の公表
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
(ハ)独立委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等について、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動について決議を行うに際して、必ず独立委員会の勧告手続を経なければならないものとし、かつ、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりであります。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、当社株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2.事前開示・株主意思の原則、3.必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、平成20年6月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅵ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,470百万円であります。
なお、これらの研究開発活動は全報告セグメントを対象とするものであり、その成果として、当第2四半期連結累計期間に発売した主な新商品は以下のとおりです。
・防災無線柱に取付可能な防災用スピーカー「中型ホーンアレイスピーカー」2機種を発売いたしました。ホーンスピーカー駆動部に新開発のリング振動板を採用した、モジュール型によるホーンアレイスピーカーです。水平指向角約90度、垂直指向角約15度の特性を持ち、遠達性、音声拡声時の明瞭性が優れています。また、従来型の大型ホーンアレイスピーカーと比較し、軽量、コンパクト設計で鋼管柱等のポール施工が容易です。また、耐風速75m/s、防水構造、耐塩仕上げにより、屋外常設環境での耐久性に優れています。
・防災用スピーカーに適した高機能な防災放送用アンプ「防災用DSPアンプ」3機種を発売いたしました。防災用途の長距離拡声で、明瞭性を確保するためのさまざまな最適化信号処理を備えた定格出力120W×2のD級電力増幅器です。商用電源とバッテリーを併用して動作し、商用電源の消費電力が100W以下になるように制御を行うことによって、電力料金が安価な公衆街頭契約での運用ができます。また、防災用スリムスピーカーに適したイコライザーを搭載、また上位機種ではラウドネスコントロール機器およびIP告知システムからのストリームを受信して拡声する機能を搭載しています。
・高画質の防犯カメラシステム「AHDコンビネーションカメラ」2機種を発売いたしました。AHDカメラシステムは、AHD(Analog High Definition)規格を採用し、従来のアナログカメラシステムの約6倍(当社比)にあたるフルHD(1920×1080pixel)画質の高精細映像を撮影可能な防犯カメラシステムです。配線材や延長可能距離は、従来システムとの互換性を確保し、高画質なカメラシステムへの置き換えが可能です。今回発売した機種は旋回台、電動ズームレンズを一体化しており、広い監視範囲をもち、特にオフィス、工場の敷地出入口、駐車場などのリアルタイム監視に最適です。
・IPネットワーク経由でフルHD画質の高精細映像を配信する防犯カメラシステム「TRIFORAシリーズ」の第2世代20機種を発売いたしました。「TRIFORAシリーズ」はフルHD(1920×1080pixel)画質の高精細映像を、最大30fpsのフル動画でライブ表示できるカメラシステムです。今回発売した機種は、画像圧縮方式H.265の採用とレコーダーのHDD大容量化により当社従来機種以上の長時間記録が可能となりました。また、同一のネットワークに接続しているレコーダーの一括管理ができるリモートビューアーユニットを用いることで、最大でカメラ1024台のライブ映像と録画映像が確認可能です。従来機種との接続もできシステムの拡張性に優れ、大規模施設の監視用途にも対応することから、商業施設、オフィスビル、総合病院などの大型施設、工場、大学などの多棟構成の施設、多店舗展開するチェーン店舗の遠隔監視用途、公園、屋外施設などの広い敷地を持つ施設などに適しています。
当第2四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、国内では企業収益や雇用環境の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調が継続し、海外ではアジアでの堅調な経済成長や米国経済の回復が持続しておりますが、米中の貿易摩擦の影響が懸念される等、依然として世界経済の先行きは不透明な情勢が続いています。
このような環境の下、当社は企業価値である「Smiles for the Public ――人々が笑顔になれる社会をつくる――」を実現するため、当期より新たに「中期経営基本計画」を開始いたしました。国内では、高まるインバウンド需要に対して期待される新システム「多言語放送サービス」の納入など、「音の報せる力」を核とした商品展開を進めています。また、海外各地域それぞれの市場ニーズに応えた商品開発の加速と販路の拡充を継続して行っております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は20,113百万円(前年同四半期比+832百万円、4.3%増)となりました。利益については、営業利益は1,182百万円(前年同四半期比+328百万円、38.4%増)、経常利益は1,362百万円(前年同四半期比+441百万円、48.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は710百万円(前年同四半期比+283百万円、66.4%増)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(日本)
売上高は11,540百万円(前年同四半期比+271百万円、2.4%増)、セグメント利益(営業利益)は1,977百万円(前年同四半期比+50百万円、2.6%増)となりました。
減災・防災市場向けの販売は伸び悩みましたが、商業施設、宿泊施設向けや交通インフラ市場での販売が伸長しました。また、前期に発売した映像機器等の新商品の納入が進み、売上高が増加しました。これに伴い、セグメント利益は増加しました。
(アジア・パシフィック)
売上高は3,571百万円(前年同四半期比+282百万円、8.6%増)、セグメント利益(営業利益)は515百万円(前年同四半期比+173百万円、50.8%増)となりました。
インドネシアやマレーシアでの販売が堅調に推移し、また、ベトナムでは空港施設や官公庁向けの売上高が増加したことにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
(欧州・中東・アフリカ)
売上高は2,541百万円(前年同四半期比+247百万円、10.8%増)、セグメント利益(営業利益)は329百万円(前年同四半期比+165百万円、100.2%増)となりました。
ドイツやフランスなど欧州各国での非常用放送設備等の販売が堅調に推移したことなどにより、売上高、セグメント利益は増加しました。
(アメリカ)
売上高は1,676百万円(前年同四半期比△128百万円、7.1%減)、セグメント利益(営業利益)は43百万円(前年同四半期比+11百万円、37.8%増)となりました。
アメリカでの鉄道車両向けの販売遅延や、カナダでの教育市場向け音響機器の販売が伸び悩み、売上高は減少しましたが、原価率の改善などにより、セグメント利益は増加しました。
(中国・東アジア)
売上高は783百万円(前年同四半期比+158百万円、25.4%増)、セグメント利益(営業利益)は50百万円(前年同四半期比△56百万円、52.8%減)となりました。
中国において空港向けなどの大型物件や新規流通開拓などにより売上高が増加し、台湾や香港での販売も堅調に推移しましたが、営業費用の増加により、セグメント利益は減少しました。
当第2四半期連結会計期間末における総資産は56,845百万円となり、前連結会計年度末に比べ978百万円の減少となりました。資産の部における減少の要因は、売上債権の減少などによります。負債及び純資産の部における減少の要因は、仕入債務の減少などによります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は20,122百万円となり、前連結会計年度末に比べ452百万円の増加となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前四半期純利益による増加1,362百万円、減価償却費499百万円、売上債権の減少額3,004百万円、たな卸資産の増加額△1,243百万円、仕入債務の減少額△947百万円、法人税等の支払額△567百万円などにより、営業活動による資金の増加は1,348百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、たな卸資産の増加による資金の減少が633百万円多く、仕入債務の減少による資金の減少が515百万円多かったものの、税金等調整前四半期純利益が441百万円多かったこと、売上債権の減少による資金の増加が1,153百万円多かったことなどにより、70百万円の収入の増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
生産設備や情報設備の取得による資金の減少408百万円などにより、投資活動による資金の減少は497百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、生産設備や情報設備の取得による資金の減少が4百万円多かったこと、定期預金等の預入による支出が168百万円多かったことなどにより、130百万円の支出の増加となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
短期借入金の増加はありましたが、配当金の支払439百万円などにより、財務活動による資金の減少は71百万円となりました。
前第2四半期連結累計期間との比較では、短期借入金が返済から借入に転じ、純増減額が944百万円増加したことなどにより、838百万円の支出の減少となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
基本方針の内容の概要は次のとおりとしております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。
今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。
② 取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和9年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備と映像設備の専門メーカーとして、神戸の地から120ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。当社グループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆さまにお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。
音響事業では、駅や商業施設のアナウンス設備やコンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内ではトップシェアを獲得し、海外でも多くの空港への納入実績があります。
映像事業では、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。
当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い商品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定することといたしました。
大規模買付ルールの概要は次のとおりであります。
(イ)情報の提供
大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」という。)を提供していただきます。
(ロ)取締役会による評価と意見の公表
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
(ハ)独立委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等について、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動について決議を行うに際して、必ず独立委員会の勧告手続を経なければならないものとし、かつ、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりであります。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、当社株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2.事前開示・株主意思の原則、3.必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、平成20年6月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅵ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,470百万円であります。
なお、これらの研究開発活動は全報告セグメントを対象とするものであり、その成果として、当第2四半期連結累計期間に発売した主な新商品は以下のとおりです。
・防災無線柱に取付可能な防災用スピーカー「中型ホーンアレイスピーカー」2機種を発売いたしました。ホーンスピーカー駆動部に新開発のリング振動板を採用した、モジュール型によるホーンアレイスピーカーです。水平指向角約90度、垂直指向角約15度の特性を持ち、遠達性、音声拡声時の明瞭性が優れています。また、従来型の大型ホーンアレイスピーカーと比較し、軽量、コンパクト設計で鋼管柱等のポール施工が容易です。また、耐風速75m/s、防水構造、耐塩仕上げにより、屋外常設環境での耐久性に優れています。
・防災用スピーカーに適した高機能な防災放送用アンプ「防災用DSPアンプ」3機種を発売いたしました。防災用途の長距離拡声で、明瞭性を確保するためのさまざまな最適化信号処理を備えた定格出力120W×2のD級電力増幅器です。商用電源とバッテリーを併用して動作し、商用電源の消費電力が100W以下になるように制御を行うことによって、電力料金が安価な公衆街頭契約での運用ができます。また、防災用スリムスピーカーに適したイコライザーを搭載、また上位機種ではラウドネスコントロール機器およびIP告知システムからのストリームを受信して拡声する機能を搭載しています。
・高画質の防犯カメラシステム「AHDコンビネーションカメラ」2機種を発売いたしました。AHDカメラシステムは、AHD(Analog High Definition)規格を採用し、従来のアナログカメラシステムの約6倍(当社比)にあたるフルHD(1920×1080pixel)画質の高精細映像を撮影可能な防犯カメラシステムです。配線材や延長可能距離は、従来システムとの互換性を確保し、高画質なカメラシステムへの置き換えが可能です。今回発売した機種は旋回台、電動ズームレンズを一体化しており、広い監視範囲をもち、特にオフィス、工場の敷地出入口、駐車場などのリアルタイム監視に最適です。
・IPネットワーク経由でフルHD画質の高精細映像を配信する防犯カメラシステム「TRIFORAシリーズ」の第2世代20機種を発売いたしました。「TRIFORAシリーズ」はフルHD(1920×1080pixel)画質の高精細映像を、最大30fpsのフル動画でライブ表示できるカメラシステムです。今回発売した機種は、画像圧縮方式H.265の採用とレコーダーのHDD大容量化により当社従来機種以上の長時間記録が可能となりました。また、同一のネットワークに接続しているレコーダーの一括管理ができるリモートビューアーユニットを用いることで、最大でカメラ1024台のライブ映像と録画映像が確認可能です。従来機種との接続もできシステムの拡張性に優れ、大規模施設の監視用途にも対応することから、商業施設、オフィスビル、総合病院などの大型施設、工場、大学などの多棟構成の施設、多店舗展開するチェーン店舗の遠隔監視用途、公園、屋外施設などの広い敷地を持つ施設などに適しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
