(重要な後発事象)
連結子会社との吸収分割(簡易分割)及び同社への出資受け入れに係る契約
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の舶用原動機事業(以下「本事業」といい、舶用原動機の製造及びアフターサービス事業を対象とする)を吸収分割(以下「本吸収分割」)により、2022年11月24日付で設立した当社の完全子会社であるヒッツ舶用原動機設立準備株式会社(以下「新会社」。なお、2023年4月1日に商号を「日立造船マリンエンジン株式会社」に変更している。)に承継させるとともに、新会社による第三者割当増資の方法により、今治造船株式会社(以下「今治造船」)から35%の資本参加を受け入れること(以下「本第三者割当増資」といい、本吸収分割と本第三者割当増資を総称して「本取引」という)に関する法的拘束力のある最終契約である基本契約を締結することを決定し、同日、新会社と本吸収分割に係る吸収分割契約を、今治造船と本第三者割当増資に係る基本契約を締結した。
本取引の概要は次のとおりである。
1.本取引の目的
当社は、1940年より舶用原動機の製造を開始し、舶用原動機における世界の二大ブランドメーカーであるMAN Energy Solutions社(ドイツ)とWinterthur Gas & Diesel社(スイス)の国内唯一のダブルライセンシーとして、国内外の造船会社向けに舶用原動機を製造してきたが、当社が手掛ける本事業ならびに今治造船が手掛ける造船事業は、国内外での競争激化や鋼材等資源価格の変動といった厳しい事業環境にあり、また、カーボンニュートラルに向けた舶用原動機の燃料転換やゼロエミッション船開発等、期待される技術水準は近年ますます高まっている。当社は、このように近年厳しさを増す事業環境のもとで、今後の更なる環境変化も見据えた事業体制の再構築による競争力の強化や、効率的な事業運営を通じた収益性の改善・向上のための検討を続けてきたが、本取引は、当社及び今治造船にとって、舶用原動機の安定的な供給・調達に資するものであり、さらには、販売供給網の強化による売上拡大や今治造船の資材調達力を活用したコスト低減を通じた収益性向上、開発投資資金の確保及び開発体制の強化に繋がると判断したものである。
2.本吸収分割
(1)取引の概要
①対象となった事業の概要
舶用原動機の新造事業及びアフターサービス事業
②本吸収分割の分割期日
2023年4月1日
③本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割
④本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である新会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して、新会社は当社に対して、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。ただし、本吸収分割後、新会社は今治造船に対して第三者割当増資を実施する。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はない。
⑥本吸収分割により分割する資産、負債の状況
資産:15,196百万円
負債: 7,638百万円
(注)本事業の運営上必要となる建物、機械等の一部を新会社に承継している。ただし、本事業における主要な製造拠点である当社有明工場の土地については分割対象外とし、別途、当社と新会社の間で賃貸借契約を締結している。
⑦分割する部門の経営成績(2023年3月期)
舶用原動機の新造事業及びアフターサービス事業:
売上高 23,583百万円、営業損失 927百万円
⑧吸収分割承継会社の概要
商号 :日立造船マリンエンジン株式会社
本店所在地:熊本県玉名郡長洲町大字有明1番地
代表者 :代表取締役 取締役社長 山口 実浩
事業内容 :舶用原動機の新造事業及びアフターサービス事業
資本金 :65,000円(本第三者割当増資後、1,750,065,000円となった。)
決算期 :3月31日
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理している。
3.本第三者割当増資
(1)新会社による今治造船に対する第三者割当増資の概要
発行株式数 :35,000株
割当先 :今治造船株式会社
払込期日、第三者割当実行日:2023年4月1日
増加する資本金 :1,750,000,000円
(2)今治造船株式会社の概要
商号 :今治造船株式会社
本店所在地 :愛媛県今治市小浦町1丁目4番52号
代表者の役職・氏名 :代表取締役 檜垣 幸人
事業内容 :船舶の製造
資本金 :30,000百万円
設立年月日 :1942年1月15日