有価証券報告書-第124期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社シールド関連事業に係る川崎重工業株式会社との共同新設分割(簡易分割)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、川崎重工業株式会社(以下、川崎重工)との共同新設分割により新設する川重日立造船シールド準備株式会社(以下、川重日立造船シールド)に当社及び川崎重工のシールド関連事業を承継すること(以下、本分割)を決議した。
1.本分割の概要
(1) 本分割により新設される企業の名称
川重日立造船シールド準備株式会社(2021年10月1日設立時に変更予定)
(2) 本分割により承継される事業の内容
当社及びに川崎重工のシールド関連事業(シールド掘進機、TBM(トンネルボーリングマシン)及び土木機械等、及びそれらの部品の設計、開発、修理並びに販売に関する事業等。ただし製造に関する事業を除く。)
(3) 本分割を行った主な理由及び経緯
当社と川崎重工は、2021年1月27日、今後の市況環境を見据え、シールド関連事業の発展・競争力強化のため、両社の営業力や技術力、多種多様な製品ラインナップ、サプライチェーン等の強みの活用・強化によって新しい価値を創造し、幅広い顧客のニーズに応える新会社の設立に向けた検討を行うことに関する基本合意書を締結した。
両社は同日立ち上げた準備委員会を中心に、2021年10月の新会社設立に向け、「対等の精神」に則り協議を進め、このたび、共同新設分割を行うことにした。
新会社は、両社が保有するリソースを相互に補完・強化し、営業・エンジニアリング業務を行う。さらに統合により生まれる営業・技術分野のシナジーを発揮し、国内外での事業拡大を図るとともに、シールド関連事業を通じて社会インフラ整備に貢献できる企業を目指していく。
(4) 本分割の日程

取締役会決議日	2021年5月20日
本分割計画書合意日	2021年5月20日
実施予定日(効力発生日)	2021年10月1日(予定)

(注)本分割は、当社及び川崎重工において会社法第805条の規定による簡易新設分割に該当することから、株主総会決議による承認を得ずに行う。
(注)本分割の効力発生は、国内及び関係各国の競争法その他関連法令に定める諸手続きが完了することを条件とする。これらの手続きの遅延、またはその他の理由により本分割のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、当社及び川崎重工にて別途協議の上、これを変更することがある。
(5) 本分割の法的形式
当社及び川崎重工を新設分割会社とし、両社が共同で新設する川重日立造船シールドを承継会社とする共同新設分割である。
2.本分割により承継される事業が含まれる報告セグメント
機械セグメント