当社および当社グループの財政状態および経営成績に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
平成29年3月22日
(2)当該事象の内容
当社は、平成29年3月22日開催の取締役会において、次のとおり、固定資産を譲渡することにつき決議しましたので、お知らせいたします。
譲渡の理由
当社の長期借入金については、その大部分に財務制限条項が付されており、平成28年3月期においてこれに抵触したため、取引金融機関と交渉し同条項の内容を変更いたしましたが、平成29年3月期におきましても、昨年10月26日発表の「受注案件における損失発生および価格調整金の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、米国向け大型鉄道車両案件等で多額の損失を計上する見込みであることから、財務制限条項に再び抵触する可能性があります。
これに適切に対処するため、当社は、工場資産を当社の親会社である東海旅客鉄道株式会社(以下、「JR東海」といいます。)へ譲渡し、あわせて非事業用資産の譲渡を行い、長期借入金全額(当社貸借対照表計上額 24,173百万円)の繰上げ返済に充てる予定であるとともに、経営資源の有効活用および財務状況の改善を図ります。
①工場資産の譲渡について
譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	帳簿価額	譲渡価額	譲渡益※	現 況
愛知県豊川市穂ノ原二丁目20番地 豊川製作所 土地 (229,655.63㎡) 及び建物 (121,222.66㎡)	土地 4,560百万円 建物 2,164百万円	7,665百万円	―	当社の鉄道車両・輸送用機器等の製造工場
愛知県半田市11号地20番地 衣浦製作所 土地 (331,678.73㎡) 及び建物 (52,199.25㎡)	土地 4,725百万円 建物 1,390百万円	7,746百万円	―	当社の橋梁等の製造工場
名古屋市緑区鳴海町字柳長80番地 鳴海製作所 土地 (63,098.67㎡) 及び建物 (32,805.12㎡)	土地 2,689百万円 建物 777百万円	5,589百万円	―	当社の建設機械等の製造工場
合計	16,299百万円	21,000百万円	―

※ 工場資産の譲渡については、当社の親会社との取引であり、かつ、下記「賃貸借契約の概要」記載のとおり、譲渡後もJR東海との間で賃貸借契約を締結して当社が従前どおり工場として使用を継続するため、譲渡損益の計上はありません。また、本件取引はファイナンス・リース取引には該当しないため、譲渡価額の21,000百万円を長期借入金に計上する予定です。
譲渡の相手先の概要

(1)名称	東海旅客鉄道株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番4号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 柘植 康英
(4)事業内容	旅客鉄道事業等
(5)資本金	112,000百万円(平成28年3月末現在)
(6)設立年月日	昭和62年4月1日
(7)純資産	2,219,910百万円(平成28年3月末現在)
(8)総資産	5,059,426百万円(平成28年3月末現在)
(9)大株主及び持株比率	株式会社みずほ銀行 4.75% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)4.32% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.96%
(10)上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社の議決権の51.2%(平成28年3月末現在)を保有しています。
	人的関係	役員の兼務はありませんが、当該会社の業務執行者が当社監査役として、また当該会社の出身者が当社取締役として在籍しております。また、当該会社から出向者を受け入れております。
	取引関係	当社製品の主要販売先であります。また、資金の借入を行っております。
	関連当事者へ の該当状況	当社の親会社であり、関連当事者に該当します。

譲渡の日程

取締役会決議	平成29年3月22日
売買契約締結	平成29年3月30日(予定)
物件引渡日	平成29年4月20日(予定)

賃貸借契約の概要
本件の譲渡対象である工場資産は当社の事業用資産であり、譲渡後においても当社の使用継続を可能とするため、当社はJR東海との間で賃貸借契約を締結し、従前どおり工場として使用を継続する予定です。
支配株主との取引等に関する事項
本件取引は、譲渡先であり、賃借人となるJR東海が当社の親会社であることから、当社にとって支配株主との取引等に該当します。当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、平成28年6月30日開示のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおりであり、当社は親会社に対し、鉄道車両などの製品を販売しておりますが、販売価格その他の取引条件については市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。また、親会社との重要な契約の締結については、取締役会で審議し、親会社以外の株主の利益を阻害していないことを確認しております。なお、本件取引における適合状況は以下のとおりであります。
・公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
当社は、工場資産の譲渡価格の決定に際しては、独立した第三者である不動産鑑定士による鑑定評価額を複数取得した上で、独立した第三者との取引と同様の手順でJR東海と交渉・協議を行っております。また、工場資産の賃貸借契約の締結につきましても、独立した第三者との取引と同様の手順でJR東海と交渉・協議を行っております。以上から、JR東海との関係において当社の自主性・自立性を確保しております。
なお、当社の取締役に特別利害関係人に該当する者は存在しません。ただし、当社の監査役 田中守氏はJR東海の業務執行者ですが、同監査役は本件取引の交渉および取締役会の審議には参加しておりません。
・当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、支配株主とは利害関係の無い、独立役員である当社の社外取締役 齋藤勉氏及び新美篤志氏並びに社外監査役 水谷清氏及び加藤倫子氏に諮問いたしました。その結果、当社は、独立役員から、工場資産の譲渡および賃貸借契約の締結について、その目的、交渉過程等の手続、契約条件の合理性・妥当性等の観点から総合的に判断し、本件取引が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書を平成29年3月21日付で入手しております。
以上から、当社の本件取引における対応は上記の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
②非事業用資産の譲渡について
譲渡資産の内容

資産の内容及び所在地	帳簿価額	譲渡価額	譲渡益 ※	現 況
名古屋市熱田区三本松町101番2 中日ハウジングセンター展示場 土地 (16,298.3㎡)	36百万円	7,770百万円	5,000百万円	他社へ賃貸
名古屋市熱田区三本松町101番1 中日ハウジングセンター駐車場 土地 (5,438.76㎡)	12百万円	2,800百万円	2,100百万円	他社へ賃貸
名古屋市熱田区三本松町503番1 土地 (6,611.79㎡)	0百万円	2,210百万円	1,900百万円	月極駐車場
合計	50百万円	12,780百万円	9,000百万円

※ 譲渡益は譲渡価額から、帳簿価額、譲渡に係る諸費用および土壌対策費用を控除した概算額を記載しております。
譲渡の相手先の概要
譲渡先はいずれも国内の一般事業者ですが、譲渡先との取り決めにより公表を控えさせていただきます。
なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特記すべき事項はございません。
譲渡の日程

取締役会決議	平成29年3月22日
売買契約締結	平成29年3月30日(予定)
物件引渡日	平成29年4月27日(予定)

(3)当該事象の損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡による平成29年3月期の業績への影響はありません。
対象物件の引渡しはいずれも平成30年3月期を予定していますが、工場資産については、譲渡後もJR東海との間で賃貸借契約を締結して当社が従前どおり工場として使用するため、譲渡損益の計上はありません。一方、非事業用資産については、平成30年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表において固定資産売却益9,000百万円(概算額)を特別利益に計上する予定です。
また、長期借入金の繰上げ返済に伴い、平成30年3月期から返済完了までの支払利息が800百万円(概算額)減少しますが、平成30年3月期に解約違約金1,170百万円(概算額)を営業外費用に計上する予定です。
以 上