有価証券報告書-第119期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

【提出】
2020/06/25 13:14
【資料】
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【項目】
164項目

所有者別状況

(5)【所有者別状況】
2020年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)-302587129106,9317,212-
所有株式数(単元)-169,7551,728749,05593,26026051,1551,065,21314,713
所有株式数の割合(%)-15.940.1670.328.760.024.80100-

(注)1.自己株式5,102株は、「個人その他」に51単元及び「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式392,725,256
A種種類株式(注)32,274,744
425,000,000

(注)2020年6月25日開催の第119期株主総会でA種種類株式を廃止する定款変更が承認可決されており、発行可能株式総数は普通株式の392,725,256株のみとなっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数(株)
(2020年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(2020年6月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式106,536,013106,541,013㈱東京証券取引所
市場第一部
単元株式数100株
106,536,013106,541,013--

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2019年7月1日付で、三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス㈱による、普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴い、同社が所有するA種種類株式29,854,744株は普通株式に転換されました。また、2019年7月1日付で、同取得請求権の結果当社が取得するA種種類株式29,854,744株に加え、当社が所有するA種種類株式に係る自己株式2,420,000株を含めたA種種類株式32,274,744株は消却いたしました。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプションの付与を目的として社外取締役を除く、取締役及び執行役員に対して新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
2012年6月28日開催の定時株主総会決議及び2012年8月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権
(第1回新株予約権)
決議年月日2012年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 7
新株予約権の数(個) ※57 [53]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 57,000 [53,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2012年9月6日 至 2042年9月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 179
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2013年8月22日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第2回新株予約権)
決議年月日2013年8月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 6
当社執行役員 2
新株予約権の数(個) ※36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 36,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2013年9月7日 至 2043年9月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 407
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2014年8月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第3回新株予約権)
決議年月日2014年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 6
当社執行役員 5
新株予約権の数(個) ※36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 36,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2014年9月6日 至 2044年9月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 740
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2015年8月20日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第4回新株予約権)
決議年月日2015年8月20日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 4
当社執行役員 13 [12]
新株予約権の数(個) ※57 [56]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 57,000 [56,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2015年9月5日 至 2045年9月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 411
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2016年8月18日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第5回新株予約権)
決議年月日2016年8月18日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 3
当社執行役員 16
新株予約権の数(個) ※81
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 81,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2016年9月3日 至 2046年9月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 418
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2017年9月14日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第6回新株予約権)
決議年月日2017年9月14日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 3
当社執行役員 8
新株予約権の数(個) ※30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2017年9月30日 至 2047年9月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 745
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2018年8月9日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第7回新株予約権)
決議年月日2018年8月9日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 4
当社執行役員 11
新株予約権の数(個) ※21
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 21,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1円
新株予約権の行使期間 ※自 2018年8月25日 至 2048年8月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 1,137
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

2019年8月8日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権(第8回新株予約権)
決議年月日2019年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役を除く) 4
当社執行役員 11
新株予約権の数(個) ※58
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
※、(注)1
普通株式 58,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※1株につき1
新株予約権の行使期間 ※自 2019年8月24日 至 2049年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
発行価格 1,119
資本組入額(注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に掲載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
2.資本組入額は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、下記の(1)から(8)に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由及び条件は、下記の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(百万円)資本金残高(百万円)資本準備金
増減額(百万円)
資本準備金
残高(百万円)
2017年1月1日
(注)1
2,420,000108,886,013-4,890-3,299
2018年4月1日~
2019年3月31日~
(注)2
25,000108,911,01344,89453,304
2019年4月1日~
2019年6月30日
(注)2
9,000108,920,01324,89723,306
2019年7月1日
(注)3
△2,420,000106,500,013-4,897-3,306
2019年7月1日~
2020年3月31日
(注)2
36,000106,536,01374,90473,313

(注)1.2017年1月1日付にて、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、発行済株式総数が2,420千株増加しております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による増加29,854,744株及びA種種類株式の消却による減少32,274,744株であります。
4.2020年4月1日から2020年5月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ566,000円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2020年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式10,100--
完全議決権株式(その他)普通株式106,511,2001,065,112-
単元未満株式普通株式14,713-1単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数106,536,013--
総株主の議決権-1,065,112-

(注)「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

自己株式等

②【自己株式等】
2020年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有
株式数(株)
所有株式数の
合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
北関東ニチユ㈱栃木県宇都宮市
川田町793-3
5,000-5,0000.00
三菱ロジスネクスト㈱京都府長岡京市
東神足2丁目1-1
5,100-5,1000.00
-10,100-10,1000.01