(重要な後発事象)
1 豊田自動織機との資本関係の見直しについて
当社は、2025年6月3日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、トヨタ不動産株式会社(以下、トヨタ不動産という。)との間で、当社の持分法適用関連会社である株式会社豊田自動織機(以下、豊田自動織機という。)の普通株式の売却、トヨタ不動産が今後設立する株式会社(以下、豊田自動織機買付者親会社という。)が発行する優先株式の第三者割当増資による引受け、および当社が自己株式公開買付けを実施すること等に関する基本契約(以下、基本契約に定めた一連の取引を本取引という。)を締結することを決定し、同日付で基本契約を締結しました。
本取引の目的および概要
豊田自動織機買付者親会社がその発行済株式を全て所有する予定の株式会社による豊田自動織機株式の公開買付け(以下、豊田自動織機公開買付けという。)を実施する予定ですが、その資金協力として、当社は、豊田自動織機公開買付けの成立後豊田自動織機公開買付けの決済時までの期間において、豊田自動織機買付者親会社が発行する優先株式(無議決権株式であり、かつ普通株式への転換権が付されていない種類株式です。)を第三者割当増資(以下、本優先株式出資という。)(注)により引受ける予定です。また、豊田自動織機公開買付けを含む豊田自動織機株式を非公開化するための一連の手続の完了後、豊田自動織機によって実施される自己株式取得にて、当社が所有する豊田自動織機株式74,100,604株の全てを売却する予定であり、これらの2025年3月末時点の帳簿価額は51,313百万円です。これにより、当社は豊田自動織機株式を売却することで、豊田自動織機は当社の関連会社であるトヨタ不動産の子会社となる予定です。
また、当社は、豊田自動織機公開買付けの成立および決済の完了後、豊田自動織機が所有する当社普通株式1,192,330,920株を買付予定数とした自己株式公開買付けを実施する予定です。
(注) 本優先株式出資は7,060億円を予定しています。
自己株式の取得、自己株式の公開買付けおよび消却
当社は、2025年6月3日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、本自己株式公開買付けという。)を行う予定であることを決定いたしました。
また、上記書面決議により、本自己株式公開買付けによる自己株式取得に係る事項を決定するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定いたしました。
本自己株式公開買付けは、買付予定数を超えた応募がなされた場合には、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る株式が買付対象となる可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した1,192,331,020株を上限とし、豊田自動織機公開買付けが成立し、その決済が完了した場合には、当社の取締役会において本自己株式公開買付けの実施が決議されることを条件として、その後実務上可能な限り速やかに実施する予定です。本日現在、当社は、2026年1月中旬を目途に本自己株式公開買付けを開始することを予定しています。
本自己株式公開買付けの決済が完了した日が含まれる四半期の末日に1,200,000,000株を消却することを予定しています。
2 三菱ふそうトラック・バス㈱と日野自動車㈱の経営統合に関する最終契約の締結について
当社は2025年6月10日、ダイムラートラック社、三菱ふそうトラック・バス㈱および日野自動車㈱との間で、三菱ふそうトラック・バス㈱と日野自動車㈱を統合する最終契約を締結しました。
本経営統合の効力発生日(2026年4月1日を予定)において、日野自動車㈱は当社の子会社ではなくなる予定です。
なお、本経営統合による財務諸表への影響は現在算定中です。