有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
(百万円未満切捨て)
(注)1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役13名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役
3名)です。
2. 上記のうち加算報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した額を記載しています。
3. 上記のうち賞与は、当連結会計年度の連結当期純利益5,907億円を踏まえ、ガバナンス・指名・報酬委員会
で確認の上、取締役会の決議を経て、令和元年6月21日開催の定時株主総会で支給額を決定いたしました。
4. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役7名(取締役会長及び社外取締役は
支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
5. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、平成18年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役77名(社外取締役は支給対象外)に対して132百万円
監査役7名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年
積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に
行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利
行使開始日は到来していません。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
・当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めていま
す。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準
を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水
準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な
企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報
酬(株価条件付)を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切に
その役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により
変動する報酬は支給しない。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性及びその運用状況等については、取締役会の諮問機関であ
り、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会(注)において、継続的に審議・モニタリ
ングしていくこととする。
(注)ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]④ a.
をご参照ください。
⑤ 役員報酬制度(令和元年度以降)
a. 報酬の内容
(注)1. 取締役報酬枠については、以下①～④のとおり、令和元年6月21日定時株主総会において決議しています。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内(うち、社外取締役に対する
基本報酬を対象として、年額1.8億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の
0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者
に帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内(但し、年間の株式数の上限は400,000株とす
る。)
2.監査役報酬枠については、年額 2.5億円以内とすることを、令和元年6月21日定時株主総会において
決議しています。
b. 業務執行を担う取締役の報酬の構成割合
当社連結業績(単年度・中長期)、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計
とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有
の観点から、報酬の一部として、株式(新株予約権)を付与しています。
<業務執行を任う取締役の報酬の支給割合イメージ>
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変
動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用します。
⑥ 報酬ガバナンス(取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の関与)
a. 令和元年度以降の役員報酬制度の改定
当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会等における継続的な審議を経て、令和元年5月17日開催の取締役会
にて、令和元年度以降の役員報酬制度を見直すことを決議しました(具体的な役員報酬制度の内容について
は、前項の役員報酬制度(令和元年度以降)をご参照ください)。今般の役員報酬制度の改定に係る具体的
な審議プロセスは、以下のとおりです。
<平成30年10月開催 ガバナンス・指名・報酬委員会>・役員報酬に関する課題(報酬水準・構成の在り方、固定・変動報酬比率等)を整理。
・今後の役員報酬見直しに当たっての基本的な考え方について審議。
<平成30年11月開催 定例取締役会>・ガバナンス・指名・報酬委員会での検討状況を報告。
<平成31年2月開催 独立社外役員会議※>・見直しに当たっての基本的な考え方について確認。
・見直し後の報酬水準・構成、当社における報酬ガバナンスの在り方について審議。
<平成31年3月開催 ガバナンス・指名・報酬委員会>・見直し後の具体的な報酬水準・構成について確認。
・変動報酬に関し、それぞれの構成割合及び算定フォーミュラ(条件)の具体案について審議。
・見直し後の役員報酬に関する開示案について審議。
<平成31年4月開催 定例取締役会>・ガバナンス・指名・報酬委員会での検討状況を報告。
<令和元年5月開催 定例取締役会>・役員報酬の見直しについて、取締役会で決議。
※取締役会以外の場での独立社外役員の自由な意見交換を目的に、四半期に1回程度開催している会議
((2)[役員の状況]②社外取締役及び社外監査役の状況 d.をご参照ください)。
b. 役員報酬の審議・決定プロセス
取締役の報酬の決定方針や、報酬額(実支給額)の決定に当たっては、取締役会及びガバナンス・指名・報
酬委員会における審議・決定プロセスを経ることとしています。
報酬額(実支給額)の決定に際し、加算報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額は、令和
元年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議によ
り決定しています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する加算報酬については、業務執行を担う取締役に対
して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映
して、個人別支給額を決定しています。社長自身の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関
であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員
会において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、取締役会に報告しております。
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、令和元年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議
された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
(注)業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定
式の内容は以下のとおりです。
A. 業績連動賞与
1. 業績連動賞与(短期)
令和元年度に係る業績連動賞与(短期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役
(以下「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億円、ii)下記(3)で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を
上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。(千円未満四捨五入)
但し、令和元年度に係る株主資本コスト(4,400億円)を下回る場合には支給額を0とします。
社長 {令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 4,400億円}×0.025%+0.35(億円)
常務執行役員 {令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 4,400億円}×0.0075%+0.105(億円)
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
2. 業績連動賞与(中長期)
令和元年度に係る業績連動賞与(中長期)については、上記の業績連動賞与(短期)の算定フォー
ミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを用いて支給額を算定いたします。支給対象、総
支給額の上限、並びに本有価証券報告書提出時点の役員構成における、対象取締役の執行役員とし
ての役位ごとの最大支給額及びその合計については、業績連動賞与(短期)と同一の内容になりま
す。
・「令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)」→「令和元年度から令和3年度の3事業年
度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属)の平均値」に読み替え
・「令和元年度に係る株主資本コスト(4,400億円)」→「令和元年度から令和3年度の3事業年度
に係る株主資本コストの平均値」に読み替え
B. 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
令和元年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役
(以下「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。
(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり400,000株(新株予約権4,000個)を上限とします。新株予約権の目的である
株式の数は100株とします。
(4) 権利行使可能となる新株予約権の数(株数)の算定方法
令和元年度に係る新株予約権は、令和元年度から令和3年度までを評価の対象とし(以下、
「評価期間」という)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる
新株予約権の数が変動する仕組みとしております。具体的には、下表のとおり役位ごとに
定められた当初割当株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り
当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する
設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。
※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間のTOPIXの成長率(%)としま
す。(1%未満四捨五入)
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間のTOPIXの成長率=D÷Eとします。(いずれ
も1%未満四捨五入)
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社
普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株
あたりの配当金の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社
普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における
TOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における
TOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 平成31年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入する
ものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下の
とおり変動します。但し、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40% + {当社株式成長率(%) - 75(%)} × 1.2 (1%未満四捨五入)
・当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、令和元年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権
の割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応
じて合理的に調整されるものとします。
(5) 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株
予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。
(6) 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位
をも喪失した場合(以下この号において「退任等」という)
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定
式で計算されるものとします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとしま
す。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。但し、退任等の
翌日から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとし
ます。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の
時点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在
籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使
期間は、相続が開始した日または上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い
日から3年間とします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等
・任期満了、辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。但し、退任等の翌日から
10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ご
とに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日
または上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。
但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
2. 正当な事由によらない退任等の場合(当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合)
退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとしま
す。
(7) 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合
当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式
移転(以上を総称して、「組織再編行為」という)に係る議案につき、当社株主総会で
承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この
場合、権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利
行使期間は当該権利行使期間開始日から15日間とします。但し、新株予約権1個未満の数
は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 取締役報酬 | 積立型退任時報酬 | 加算報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション | |||||
| 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | ||
| 取締役(社内) | 1,459 | 9名 | 655 | 7名 | 79 | 7名 | 186 | 7名 | 340 | 7名 | 198 |
| 社外取締役 | 120 | 6名 | 120 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 監査役報酬 | 積立型退任時報酬 | 加算報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション | |||||
| 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | ||
| 監査役(社内) | 140 | 3名 | 140 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 39 | 3名 | 39 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(百万円未満切捨て)
(注)1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役13名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役
3名)です。
2. 上記のうち加算報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した額を記載しています。
3. 上記のうち賞与は、当連結会計年度の連結当期純利益5,907億円を踏まえ、ガバナンス・指名・報酬委員会
で確認の上、取締役会の決議を経て、令和元年6月21日開催の定時株主総会で支給額を決定いたしました。
4. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役7名(取締役会長及び社外取締役は
支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
5. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、平成18年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役77名(社外取締役は支給対象外)に対して132百万円
監査役7名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||||
| 取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 (注1) | 加算報酬 | 賞与 | ストック オプション (注2) | |||
| 小林 健 | 取締役 | 327 | 327 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 垣内 威彦 | 取締役 | 445 | 113 | 35 | 88 | 127 | 81 |
| 西浦 完司 | 取締役 | 103 | 27 | 6 | 21 | 33 | 15 |
| 増 一行 | 取締役 | 119 | 36 | 8 | 21 | 33 | 21 |
| 戸出 巌 | 取締役 | 119 | 36 | 8 | 21 | 33 | 21 |
| 村越 晃 | 取締役 | 119 | 36 | 8 | 21 | 33 | 21 |
| 榊田 雅和 | 取締役 | 118 | 36 | 8 | 20 | 33 | 21 |
| 鴨脚 光眞 | 取締役 | 102 | 28 | 6 | 18 | 33 | 17 |
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年
積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に
行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利
行使開始日は到来していません。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
・当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めていま
す。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準
を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水
準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な
企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報
酬(株価条件付)を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切に
その役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により
変動する報酬は支給しない。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性及びその運用状況等については、取締役会の諮問機関であ
り、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会(注)において、継続的に審議・モニタリ
ングしていくこととする。
(注)ガバナンス・指名・報酬委員会の概要については、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]④ a.
をご参照ください。
⑤ 役員報酬制度(令和元年度以降)
a. 報酬の内容
| 報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 業務執行を担う(執行役員兼務)取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役 | 監 査 役 |
| 基本報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・役位に応じて決定した額を、毎月支給して います。 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 積立型 退任時報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・職務執行の対価として、毎年基本報酬の一 定割合の金額を積み立てており、役員の退 任時に累計額を算出し、支給額を取締役会 で決定の上、支給しています。 ・役員の在任中の職務に関し、当社と役員と の間の委任契約等に反する重大な違反が あった場合等には、取締役会決議にて、積 立額の累計額から減額、あるいは不支給と することが可能です。 | 〇 | - | - | - |
| 加算報酬 | 現金 ・ 変動 | 個人業績(単年度) | ・業務執行を担う取締役に対して、毎年、取 締役会から委任を受けた社長が、当該事業 年度の各役員の業績評価を行い、その結果 を反映して、個人別支給額を決定の上、支 給しています。 ・社長自身の業績評価は、ガバナンス・指 名・報酬委員会の下部機関であり、同委員 会の委員長である取締役会長及び委員であ る社外取締役をメンバーとする社長業績評 価委員会において決定しています。なお、社長の業績評価の際の、主な評価項目は以 下のとおりです。 ・経営戦略の進捗状況 ・業績見通しの達成状況 ・その他の経営管理状況 等 ・業績評価結果については、取締役会に報告 しています。 | 〇 | - | - | - |
| 業績連動 賞与 (短期) | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益(単年度) | ・ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の 上、取締役会で決議されるフォーミュラに 基づき、単年度の連結当期純利益に応じて 支給額を決定しています。 ・当該事業年度の連結当期純利益(当社の所 有者に帰属するもの)が、企業価値の向上 につながる利益水準(株主資本コスト)を 上回る場合には業績に連動して支給額を変 動させる一方、株主資本コストを下回る場 合は不支給とすることとしています。 また、支給総額には上限を設けて運用して います。 | 〇 | - | - | - |
| 業績連動 賞与 (中長期) | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益 (中長期) | ・ガバナンス・指名・報酬委員会で審議の 上、取締役会で決議されるフォーミュラに 基づき、中長期の連結当期純利益に応じて 支給額を決定しています。 ・当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純 利益(当社の所有者に帰属するもの)の平 均値が、株主資本コストの平均値を上回る 場合には、中長期の業績に連動して支給額 を変動させる一方、株主資本コストの平均 値を下回る場合は不支給とすることとして います。 また、支給総額には上限を設けて運用して います。 | 〇 | - | - | - |
| 中長期 株価連動型株式報酬 | 株式 (新株 予約権) ・変動 | 株価/ 株式成長率 (中長期) | ・株主の皆様との価値共有、並びに中長期的 な企業価値向上及び株価上昇に対するイン センティブ付与の観点から、支給していま す。 ・新株予約権は、割当から3年間は行使不可と し、当該3年間を業績評価期間とします。評 価期間中の当社株式成長率(当社株主総利 回り(Total Shareholder Return、以下 「TSR」という)を、同期間中の東証株価指 数(以下「TOPIX」という)の成長率で除し て算出する)に応じて、権利行使可能とな る新株予約権の数を変動させる仕組みとし ています。 ・ストックオプション行使により取得した株 式を含め、在任中は株式を保有することを 基本方針とし、役位に応じて定めている基 本報酬の300%程度に相当する価値の株式数 を超えるまでは売却を制限しています。 | 〇 | - | - | - |
(注)1. 取締役報酬枠については、以下①～④のとおり、令和元年6月21日定時株主総会において決議しています。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び加算報酬を対象として、年額15億円以内(うち、社外取締役に対する
基本報酬を対象として、年額1.8億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の
0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者
に帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内(但し、年間の株式数の上限は400,000株とす
る。)
2.監査役報酬枠については、年額 2.5億円以内とすることを、令和元年6月21日定時株主総会において
決議しています。
b. 業務執行を担う取締役の報酬の構成割合
当社連結業績(単年度・中長期)、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計
とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有
の観点から、報酬の一部として、株式(新株予約権)を付与しています。
<業務執行を任う取締役の報酬の支給割合イメージ>
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変
動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用します。
⑥ 報酬ガバナンス(取締役会及びガバナンス・指名・報酬委員会の関与)
a. 令和元年度以降の役員報酬制度の改定
当社は、ガバナンス・指名・報酬委員会等における継続的な審議を経て、令和元年5月17日開催の取締役会
にて、令和元年度以降の役員報酬制度を見直すことを決議しました(具体的な役員報酬制度の内容について
は、前項の役員報酬制度(令和元年度以降)をご参照ください)。今般の役員報酬制度の改定に係る具体的
な審議プロセスは、以下のとおりです。
<平成30年10月開催 ガバナンス・指名・報酬委員会>・役員報酬に関する課題(報酬水準・構成の在り方、固定・変動報酬比率等)を整理。
・今後の役員報酬見直しに当たっての基本的な考え方について審議。
<平成30年11月開催 定例取締役会>・ガバナンス・指名・報酬委員会での検討状況を報告。
<平成31年2月開催 独立社外役員会議※>・見直しに当たっての基本的な考え方について確認。
・見直し後の報酬水準・構成、当社における報酬ガバナンスの在り方について審議。
<平成31年3月開催 ガバナンス・指名・報酬委員会>・見直し後の具体的な報酬水準・構成について確認。
・変動報酬に関し、それぞれの構成割合及び算定フォーミュラ(条件)の具体案について審議。
・見直し後の役員報酬に関する開示案について審議。
<平成31年4月開催 定例取締役会>・ガバナンス・指名・報酬委員会での検討状況を報告。
<令和元年5月開催 定例取締役会>・役員報酬の見直しについて、取締役会で決議。
※取締役会以外の場での独立社外役員の自由な意見交換を目的に、四半期に1回程度開催している会議
((2)[役員の状況]②社外取締役及び社外監査役の状況 d.をご参照ください)。
b. 役員報酬の審議・決定プロセス
取締役の報酬の決定方針や、報酬額(実支給額)の決定に当たっては、取締役会及びガバナンス・指名・報
酬委員会における審議・決定プロセスを経ることとしています。
報酬額(実支給額)の決定に際し、加算報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額は、令和
元年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議によ
り決定しています。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する加算報酬については、業務執行を担う取締役に対
して、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映
して、個人別支給額を決定しています。社長自身の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関
であり、同委員会の委員長である取締役会長及び委員である社外取締役をメンバーとする社長業績評価委員
会において決定しています。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、取締役会に報告しております。
監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、令和元年6月21日開催の平成30年度定時株主総会で決議
された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て決定しています。
(注)業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定
式の内容は以下のとおりです。
A. 業績連動賞与
1. 業績連動賞与(短期)
令和元年度に係る業績連動賞与(短期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役
(以下「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億円、ii)下記(3)で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を
上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。(千円未満四捨五入)
但し、令和元年度に係る株主資本コスト(4,400億円)を下回る場合には支給額を0とします。
社長 {令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 4,400億円}×0.025%+0.35(億円)
常務執行役員 {令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 4,400億円}×0.0075%+0.105(億円)
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
| 役位 | 最大支給額 | 員数 | 計 |
| 社長 | 17,500万円 | 1名 | 17,500万円 |
| 常務執行役員 | 5,250万円 | 6名 | 31,500万円 |
| 合計 | 7名 | 49,000万円 | |
2. 業績連動賞与(中長期)
令和元年度に係る業績連動賞与(中長期)については、上記の業績連動賞与(短期)の算定フォー
ミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを用いて支給額を算定いたします。支給対象、総
支給額の上限、並びに本有価証券報告書提出時点の役員構成における、対象取締役の執行役員とし
ての役位ごとの最大支給額及びその合計については、業績連動賞与(短期)と同一の内容になりま
す。
・「令和元年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)」→「令和元年度から令和3年度の3事業年
度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属)の平均値」に読み替え
・「令和元年度に係る株主資本コスト(4,400億円)」→「令和元年度から令和3年度の3事業年度
に係る株主資本コストの平均値」に読み替え
B. 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
令和元年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役
(以下「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役及び監査役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。
(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり400,000株(新株予約権4,000個)を上限とします。新株予約権の目的である
株式の数は100株とします。
(4) 権利行使可能となる新株予約権の数(株数)の算定方法
令和元年度に係る新株予約権は、令和元年度から令和3年度までを評価の対象とし(以下、
「評価期間」という)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる
新株予約権の数が変動する仕組みとしております。具体的には、下表のとおり役位ごとに
定められた当初割当株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り
当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する
設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。
| 当初割当株式数※2 (当初割当てられる新株予約権の数) | |
| 社長 | 105,100株(1,051個) |
| 常務執行役員 | 28,900株(289個) |
※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間のTOPIXの成長率(%)としま
す。(1%未満四捨五入)
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間のTOPIXの成長率=D÷Eとします。(いずれ
も1%未満四捨五入)
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社
普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株
あたりの配当金の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社
普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における
TOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における
TOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 平成31年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入する
ものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下の
とおり変動します。但し、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40% + {当社株式成長率(%) - 75(%)} × 1.2 (1%未満四捨五入)
・当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、令和元年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権
の割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応
じて合理的に調整されるものとします。
(5) 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株
予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。
(6) 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位
をも喪失した場合(以下この号において「退任等」という)
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定
式で計算されるものとします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとしま
す。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。但し、退任等の
翌日から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとし
ます。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の
時点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在
籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使
期間は、相続が開始した日または上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い
日から3年間とします。但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等
・任期満了、辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。但し、退任等の翌日から
10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ご
とに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日
または上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。
但し、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
2. 正当な事由によらない退任等の場合(当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任
による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合)
退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとしま
す。
(7) 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合
当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式
移転(以上を総称して、「組織再編行為」という)に係る議案につき、当社株主総会で
承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この
場合、権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利
行使期間は当該権利行使期間開始日から15日間とします。但し、新株予約権1個未満の数
は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%