有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役5名(うち社外監査役
3名)です。
2. 上記のうち個人業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
3. 上記のうち業績連動賞与(短期)は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議
された算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益9,640億円に応じて決定された金額を記載して
います。
4. 上記のうち業績連動賞与(中長期)は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値
に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計
年度に引当金として計上した金額を記載しています。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認
の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書
において、その金額を開示します。
なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議
された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における
当社取締役5名に対し、総額385百万円となりました。
また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと
なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社
取締役5名に対し、総額385百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2022年度分
の実際の支給金額は、2024年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5. 上記のうち中長期株価連動型株式報酬(株価条件付株式報酬型ストックオプション)は、当連結会計年度
付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会※で
確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使
可能株式数が決定されることとなります。
6. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止して
います。
取締役43名(社外取締役は支給対象外)に対して69百万円
監査役4名(社外監査役は支給対象外)に対して3百万円
※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年
積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2. 本業績連動賞与(中長期)は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理(引当金として計上)した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における
当社取締役 社長1名(垣内 威彦)に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名(増 一行、村越 晃、平井 康光、柏木 豊)に対し夫々52百万円となりました。
また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと
なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社
取締役 社長1名(中西 勝也)に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名(田中 格知、平井 康光、柏木 豊、野内 雄三)に対し夫々52百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。
3. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した金額を記載してお
り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会
※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利
行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で
権利行使開始日は到来していません。
4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の決定方針等
当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績
水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬
水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、業績との連動を強化し、単年
度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値
との連動性をより強化した株式報酬(株価条件付)を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識
付ける報酬構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益(単年度・中長期)、サス
テナビリティ項目(中長期)及び株価・株式成長率(中長期)を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、並びに監査等委員
である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しない。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその
運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員
長を務める報酬委員会(注)において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
(注)報酬委員会の概要については、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]⑤b.をご参照ください。
⑤ 役員報酬制度(2024年度以降)
a. 報酬の内容
※ 社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価については、報酬委員会の委員4名に加え、全社外
取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う。
(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額については、以下①～④のとおり、2024年6月21日開催の
2023年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は10名(うち、社外取締役4名)、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は5名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内(うち、社外取締役に
対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の
0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に
帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内(ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株と
する。)
2.監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023
年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数
は5名(うち、社外監査等委員3名)です。
3.*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。詳細は、下記⑥報酬ガバナンスをご参照くだ
さい。
b. 業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の構成割合
当社連結業績(単年度・中長期)、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式(新株予約権)を付与しています。
<業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ>
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の
変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。
⑥ 報酬ガバナンス(取締役会及び報酬委員会の関与)
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額(実支給額)の決定に当たっては、報酬委員会で審議の上、取締役会
で決定するプロセスを経ることとします。
報酬等の額(実支給額)の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役(監査等委員である取締役を除く)の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給します。変動報酬である業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議される
フォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定します。2022年度定時株主総会(2023年6月23日開催)の決議に基づき、2023年度の業績連動賞与(中長期)より、新たな業績連動指標としてサステナビリティ項目を追加しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役に
ついては、個人業績連動報酬、業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)を対象として、報酬の
不支給・減額・返還に関する条項(クローバック条項)※を導入しています。
※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う
取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果
を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・営業グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価します。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会(社長業績評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う)において決定します。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告します。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等
の決定方針(業績連動報酬の算定方法を含む)に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額
が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議の上、取締役会で決議します。
また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況
等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))から提供された報酬データ等を参照しています。
監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しています。
(注)業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
内容は以下のとおりです。
A. 業績連動賞与
1. 業績連動賞与(短期)
2024年度に係る業績連動賞与(短期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下
「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億4,800万円、ii)下記(3)で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を
上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。(千円未満四捨五入)
ただし、2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)が、2024年度に係る株主資本コスト
に基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値(threshold)である6,800億円を下回る場合
には支給額を0とします。
社長 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.025%+0.35(億円)
副社長執行役員 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.01%+0.14(億円)
常務執行役員 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.0075%+0.105(億円)
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
2. 業績連動賞与(中長期)
2024年度に係る業績連動賞与(中長期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(上記の業績連動賞与(短期)の算定フォーミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを
用いて算定した支給額)
×サステナビリティ項目に関する取組状況についての評価結果*(80%～120%)
・「2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)」→「2024年度から2026年度の3事業年度の
連結当期純利益(当社の所有者に帰属)の平均値」に読み替え
・「2024年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値
(threshold)である6,800億円を下回る場合には支給額を0とします。」
→「2024年度から2026年度の3事業年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議
した利益水準の閾値(threshold)の平均値を下回る場合には支給額を0とします。」
に読み替え
* サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)項目に関する取組状況について、
定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取組を報酬委員会(執行役員報酬におけるサステナビリティ項目評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う)で総合的に評価し、決定する
(評価委員会の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバーとする)。
支給対象については、業績連動賞与(短期)と同一の内容になります。
総支給額の上限については、i) 6億4,800万円、ii)下表で定める個別支給額の最大支給額合計の
いずれか少ない額を上限とします。
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
B. 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
2024年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下
「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。
(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり1,200,000株(新株予約権4,000個)を上限とします。新株予約権の目的で
ある株式の数は300株とします。
(4) 権利行使可能となる新株予約権の数(株数)の算定方法
2024年度に係る新株予約権は、2024年度から2026年度までを評価の対象とし(以下、「評価期
間」という)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる新株予約権の
数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。
※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間のTOPIXの成長率(%)とします。
(1%未満四捨五入)
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間のTOPIXの成長率=D÷Eとします。(いずれも
1%未満四捨五入)
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
りの配当金の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 2024年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
します。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40% + {当社株式成長率(%)- 75(%)}× 1.2(1%未満四捨五入)
・当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、2024年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
合理的に調整されるものとします。
(5) 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。
(6) 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
も喪失した場合(以下この号において「退任等」という)
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
は、相続が開始した日又は上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等
・任期満了、辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から 10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。 ・死亡による場合 新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は 上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新 株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。 ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
2. 正当な事由によらない退任等の場合(当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任 による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合)
退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとします。
(7) 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合
当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以 上を総称して、「組織再編行為」という)に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合 (株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認又は決定がな された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株 予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 (短期) | 業績連動賞与 (中長期) | 中長期 株価連動型 株式報酬 | ||||||
| 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | ||
| 社内 取締役 | 1,857 | 6名 | 530 | 4名 | 69 | 4名 | 230 | 4名 | 292 | 4名 | 292 | 4名 | 443 |
| 社外 取締役 | 120 | 5名 | 120 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 監査役報酬 | 積立型 退任時報酬 | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 (短期) | 業績連動賞与 (中長期) | 中長期 株価連動型 株式報酬 | ||||||
| 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | 対象 員数 | 総額 | ||
| 常勤 監査役 | 174 | 3名 | 174 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 社外 監査役 | 69 | 3名 | 69 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び監査役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役5名(うち社外監査役
3名)です。
2. 上記のうち個人業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。
3. 上記のうち業績連動賞与(短期)は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議
された算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益9,640億円に応じて決定された金額を記載して
います。
4. 上記のうち業績連動賞与(中長期)は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値
に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計
年度に引当金として計上した金額を記載しています。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認
の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書
において、その金額を開示します。
なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議
された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における
当社取締役5名に対し、総額385百万円となりました。
また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと
なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社
取締役5名に対し、総額385百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2022年度分
の実際の支給金額は、2024年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5. 上記のうち中長期株価連動型株式報酬(株価条件付株式報酬型ストックオプション)は、当連結会計年度
付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会※で
確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使
可能株式数が決定されることとなります。
6. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下の
とおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止して
います。
取締役43名(社外取締役は支給対象外)に対して69百万円
監査役4名(社外監査役は支給対象外)に対して3百万円
※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
社内取締役の報酬等の額は下表のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||||
| 取締役報酬 | 積立型 退任時報酬 (注1) | 個人業績 連動報酬 | 業績連動賞与 (短期) | 業績連動賞与(中長期) (注2) | 中長期 株価連動型 株式報酬 (注3) | |||
| 垣内 威彦 | 取締役 | 263 | 263 | - | - | - | - | - |
| 中西 勝也 | 取締役 | 768 | 121 | 36 | 102 | 146 | 146 | 216 |
| 田中 格知 | 取締役 | 318 | 49 | 13 | 45 | 58 | 58 | 93 |
| 柏木 豊 | 取締役 | 238 | 42 | 9 | 32 | 43 | 43 | 66 |
| 野内 雄三 | 取締役 | 238 | 42 | 9 | 32 | 43 | 43 | 66 |
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年
積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2. 本業績連動賞与(中長期)は、2023年度分について、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理(引当金として計上)した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2023年度分の実際の支給金額は、報酬委員会※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2025年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2021年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2021～2023年度の連結当期純利益の平均値10,274億円に応じて、2021年度における
当社取締役 社長1名(垣内 威彦)に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名(増 一行、村越 晃、平井 康光、柏木 豊)に対し夫々52百万円となりました。
また、2022年度分は、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることと
なっており、現時点で金額が確定していないことから、2023年度に引当金として、2022年度における当社
取締役 社長1名(中西 勝也)に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名(田中 格知、平井 康光、柏木 豊、野内 雄三)に対し夫々52百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。
3. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した金額を記載してお
り、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会
※で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利
行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で
権利行使開始日は到来していません。
4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
※監査等委員会設置会社への移行後に新設される諮問機関。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の決定方針等
当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績
水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬
水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、業績との連動を強化し、単年
度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値
との連動性をより強化した株式報酬(株価条件付)を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識
付ける報酬構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益(単年度・中長期)、サス
テナビリティ項目(中長期)及び株価・株式成長率(中長期)を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、並びに監査等委員
である取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しない。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその
運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員
長を務める報酬委員会(注)において、継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
(注)報酬委員会の概要については、(1)[コーポレート・ガバナンスの概要]⑤b.をご参照ください。
⑤ 役員報酬制度(2024年度以降)
a. 報酬の内容
| 報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 取締役(監査等委員である取締役を除く) | 監査等委員である取締役 | ||
| 業務執行を担う(執行役員兼務)取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役 | |||||
| 基本報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・役位に応じて取締役会で決議した額を、 毎月支給します。 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 積立型 退任時報酬 | 現金 ・ 固定 | - | ・職務執行の対価として、毎年基本報酬の一 定割合の金額を積み立てており、役員の退 任時に累計額を算出し、支給額を取締役会 で決定の上、支給します。 ・役員の在任中の職務に関し、当社と役員と の間の委任契約等に反する重大な違反が あった場合等には、取締役会決議にて、積立額の累計額から減額、あるいは不支給 とすることが可能です。 | 〇 | - | - | - |
| 個人業績 連動報酬* | 現金 ・ 変動 | 個人業績(単年度) | ・業務執行を担う取締役に対して、毎年取締 役会から委任を受けた社長が、当該事業年 度の各役員の業績を財務・非財務の両面 から評価し、その結果を反映して、個人別 支給額を決定の上、支給します。 ・社長自身の業績評価は、報酬委員会※に おいて審議の上決定します。なお、社長の業績評価の際の、主な評価項目は以 下のとおりです。 ・経営戦略の進捗状況 ・業績見通しの達成状況 ・その他の経営管理状況 等 ・業績評価結果については、取締役会及び 報酬委員会に報告します。 | 〇 | - | - | - |
| 業績連動 賞与 (短期)* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益(単年度) | ・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議 されるフォーミュラに基づき、単年度の 連結当期純利益に応じて支給額を決定し ます。 ・当該事業年度の連結当期純利益(当社の所 有者に帰属するもの)が、株主資本コスト に基づき予め取締役会で決議した利益水準 の閾値(threshold)を上回る場合には 業績に連動して支給額を変動させる一方、当該閾値を下回る場合は不支給とすること とします。 また、支給総額には上限を設けて運用しま す。 | 〇 | - | - | - |
| 報酬の 種類 | 給与方式 ・ 固定/変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 取締役(監査等委員である取締役を除く) | 監査等委員である取締役 | ||
| 業務執行を担う(執行役員兼務)取締役 | 取 締 役 会 長 | 社 外 取 締 役 | |||||
| 業績連動 賞与 (中長期)* | 現金 ・ 変動 | 連結 当期純利益 (中長期) | ・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議 されるフォーミュラに基づき、中長期の 連結当期純利益に応じて支給額を算定 します。 ・当該事業年度以降の3事業年度の連結当期 純利益(当社の所有者に帰属するもの)の 平均値が、株主資本コストに基づき予め 取締役会で決議した利益水準の閾値 (threshold)の平均値を上回る場合には、 中長期の業績に連動して支給額を変動させ る一方、当該閾値の平均値を下回る場合は 不支給とすることとします。 また、支給総額には上限を設けて運用し ます。 ・さらに、「人的資本の価値最大化」及び 「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況 の評価結果に応じて、支給額を変動させ ます。 評価に当たっては、定量・定性の両面 から、3事業年度の取組を、より長期での インパクトも踏まえ、報酬委員会※の下部 機関で総合的に評価し、評価結果は、取締役会に報告の上、対外開示します。 | 〇 | - | - | - |
| サステナビリティ項目(中長期) | |||||||
| 中長期 株価連動型株式報酬 | 株式 (新株 予約権) ・変動 | 株価/ 株式成長率 (中長期) | ・株主の皆様との価値共有、並びに中長期的 な企業価値向上及び株価上昇に対するイン センティブ付与の観点から、支給します。 ・個人別の割当株式数を取締役会で決議し ます。 ・新株予約権は、割当から3年間は行使不可 とし、当該3年間を業績評価期間としま す。評価期間中の当社株式成長率(当社株 主総利回り(Total Shareholder Return、以下「TSR」という)を、同期間中の東証 株価指数(以下「TOPIX」という)の成長 率で除して算出する)に応じて、権利行使 可能となる新株予約権の数を変動させる仕 組みとします。 ・ストックオプション行使により取得した株 式を含め、在任中は株式を保有することを 基本方針とし、役位に応じて定めている基 本報酬の300%(社長においては500%)に 相当する価値の株式数を超えるまでは売却 を制限します。 | 〇 | - | - | - |
※ 社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価については、報酬委員会の委員4名に加え、全社外
取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う。
(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額については、以下①～④のとおり、2024年6月21日開催の
2023年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は10名(うち、社外取締役4名)、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬額の対象
となる取締役の員数は5名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内(うち、社外取締役に
対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の
0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に
帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内(ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株と
する。)
2.監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023
年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数
は5名(うち、社外監査等委員3名)です。
3.*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。詳細は、下記⑥報酬ガバナンスをご参照くだ
さい。
b. 業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の構成割合
当社連結業績(単年度・中長期)、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式(新株予約権)を付与しています。
<業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ>
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の
変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。
⑥ 報酬ガバナンス(取締役会及び報酬委員会の関与)
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額(実支給額)の決定に当たっては、報酬委員会で審議の上、取締役会
で決定するプロセスを経ることとします。
報酬等の額(実支給額)の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役(監査等委員である取締役を除く)の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定します。固定報酬である基本報酬及び積立型退任時報酬については取締役会で決議した金額を支給します。変動報酬である業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議される
フォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定します。2022年度定時株主総会(2023年6月23日開催)の決議に基づき、2023年度の業績連動賞与(中長期)より、新たな業績連動指標としてサステナビリティ項目を追加しています。
また、2022年2月18日開催の定例取締役会の決議に基づき執行役員規則を改定し、業務執行を担う取締役に
ついては、個人業績連動報酬、業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)を対象として、報酬の
不支給・減額・返還に関する条項(クローバック条項)※を導入しています。
※ ①執行役員が故意又は過失により会社に損害を生じさせた場合、②執行役員と会社との間の委任契約等の違反があった場合、又は③重大な会計上の誤り若しくは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合において、取締役会の決議により報酬を減額又は不支給とすること、並びに支給済みの報酬の返還を請求することができる旨を定めた条項。
定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行を担う
取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果
を反映して、個人別支給額を決定しています。業務執行を担う取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・営業グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価します。
社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会(社長業績評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う)において決定します。
業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告します。
なお、2019年5月17日開催の定例取締役会及び2019年6月21日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等
の決定方針(業績連動報酬の算定方法を含む)に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額
が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議の上、取締役会で決議します。
また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況
等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングしています。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))から提供された報酬データ等を参照しています。
監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬枠の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しています。
(注)業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬について、その算定式の
内容は以下のとおりです。
A. 業績連動賞与
1. 業績連動賞与(短期)
2024年度に係る業績連動賞与(短期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下
「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 総支給額の上限
i) 6億4,800万円、ii)下記(3)で定める個別支給額の最大支給額合計のいずれか少ない額を
上限とします。
(3) 個別支給額
各役位における具体的な算定フォーミュラは以下のとおりとなります。(千円未満四捨五入)
ただし、2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)が、2024年度に係る株主資本コスト
に基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値(threshold)である6,800億円を下回る場合
には支給額を0とします。
社長 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.025%+0.35(億円)
副社長執行役員 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.01%+0.14(億円)
常務執行役員 {2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)- 5,200億円}×0.0075%+0.105(億円)
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位
ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
| 役位 | 最大支給額 | 員数 | 計 |
| 社長 | 17,500万円 | 1名 | 17,500万円 |
| 副社長執行役員 | 7,000万円 | 1名 | 7,000万円 |
| 常務執行役員 | 5,250万円 | 3名 | 15,750万円 |
| 合計 | 5名 | 40,250万円 | |
2. 業績連動賞与(中長期)
2024年度に係る業績連動賞与(中長期)の算定式の内容は以下のとおりです。
(上記の業績連動賞与(短期)の算定フォーミュラを、以下のとおり読み替えたフォーミュラを
用いて算定した支給額)
×サステナビリティ項目に関する取組状況についての評価結果*(80%～120%)
・「2024年度連結当期純利益(当社の所有者に帰属)」→「2024年度から2026年度の3事業年度の
連結当期純利益(当社の所有者に帰属)の平均値」に読み替え
・「2024年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値
(threshold)である6,800億円を下回る場合には支給額を0とします。」
→「2024年度から2026年度の3事業年度に係る株主資本コストに基づき予め取締役会で決議
した利益水準の閾値(threshold)の平均値を下回る場合には支給額を0とします。」
に読み替え
* サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)項目に関する取組状況について、
定量・定性の両面から、評価対象期間である3事業年度の取組を報酬委員会(執行役員報酬におけるサステナビリティ項目評価については報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う)で総合的に評価し、決定する
(評価委員会の委員長は社外取締役が務め、本報酬項目の支給対象に該当しない取締役会長及び社外取締役をメンバーとする)。
支給対象については、業績連動賞与(短期)と同一の内容になります。
総支給額の上限については、i) 6億4,800万円、ii)下表で定める個別支給額の最大支給額合計の
いずれか少ない額を上限とします。
本有価証券報告書提出時点における役員構成において、対象取締役の執行役員としての役位ごとの最大支給額及びその合計は以下のとおりとなります。
| 役位 | 最大支給額 | 員数 | 計 |
| 社長 | 21,000万円 | 1名 | 21,000万円 |
| 副社長執行役員 | 8,400万円 | 1名 | 8,400万円 |
| 常務執行役員 | 6,300万円 | 3名 | 18,900万円 |
| 合計 | 5名 | 48,300万円 | |
B. 中長期株価連動型株式報酬
中長期株価連動型株式報酬は、株価条件を付した株式報酬型ストックオプションであり、新株予約権割
当日を3年経過した日の翌日から27年間を権利行使期間とし、権利行使価格を1円として付与されます。
2024年度に係る中長期株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1) 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下
「対象取締役」という。)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等
委員である取締役は支給対象外とします。
(2) 支給する財産
当社普通株式に係る新株予約権とします。
(3) 総支給株式数の上限
1事業年度あたり1,200,000株(新株予約権4,000個)を上限とします。新株予約権の目的で
ある株式の数は300株とします。
(4) 権利行使可能となる新株予約権の数(株数)の算定方法
2024年度に係る新株予約権は、2024年度から2026年度までを評価の対象とし(以下、「評価期
間」という)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、権利行使可能となる新株予約権の
数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初割当
株式数を定め、各対象取締役にそれらに対応した数の新株予約権を割り当て、割当日から3年
間の当社株式成長率※1に応じ、新株予約権の権利確定割合が変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの支給株式数は下表のとおりとなります。
| 当初割当株式数※2 (当初割当てられる新株予約権の数) | |
| 社長 | 65,700株 (219個) |
| 副社長執行役員 | 28,500株 (95個) |
| 常務執行役員 | 20,400株 (68個) |
※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間のTOPIXの成長率(%)とします。
(1%未満四捨五入)
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間のTOPIXの成長率=D÷Eとします。(いずれも
1%未満四捨五入)
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普
通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株あた
りの配当金の総額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:権利行使期間開始日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIX
の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:新株予約権割当日の属する月の直前3ヶ月の各日の㈱東京証券取引所におけるTOPIXの
終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 2024年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア) 役位別の権利行使可能となる新株予約権の数
以下算定式で定まる数とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものと
します。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
(イ) 権利確定割合
新株予約権の権利確定割合は、割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり
変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が125%以上の場合:100%
・当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40% + {当社株式成長率(%)- 75(%)}× 1.2(1%未満四捨五入)
・当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(ウ) 新株予約権の割当時期
新株予約権の割当時期は、2024年7月とします。
(エ) 権利行使期間
新株予約権の割当日を3年経過した日の翌日から27年間とします。
なお、当社の発行済株式総数が、株式併合、株式分割等によって増減した場合、新株予約権の
割当個数、役位別の当初割当株式数、当初割り当てられる新株予約権の数はその比率に応じて
合理的に調整されるものとします。
(5) 新株予約権及び株式の交付
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとします。なお、対象取締役が新株予
約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額は1円とします。
(6) 権利行使期間開始日までに役員が異動・退任により当社の取締役及び執行役員いずれの地位を
も喪失した場合(以下この号において「退任等」という)
1. 正当な事由による退任等の場合
① 新株予約権の割当日が属する事業年度末日までの退任等
・辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
権利行使可能となる新株予約権の数は、退任等の時点を以て新株予約権の当初割当数を、新
株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月数にて按分し、役位ごとに以下算定式で
計算されるものとします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※ ÷ 12 × 権利確定割合
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
なお、上記(4)(イ)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日
から10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。
・死亡による場合
新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、死亡の時
点を以て新株予約権の当初割当数を、新株予約権の割当日が属する事業年度における在籍月
数にて按分し、役位ごとに以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間
は、相続が開始した日又は上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から
3年間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 在籍月数※÷ 12 × 70%
※1か月に満たない場合は、1か月として計算します。
② 新株予約権の割当日が属する事業年度末日以後の退任等
・任期満了、辞任(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)による場合
上記(4)(ア)～(エ)の定めはそのまま適用されるものとします。ただし、退任等の翌日から 10年を経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとします。 ・死亡による場合 新株予約権は相続人に相続され、相続人が権利行使可能となる新株予約権の数は、役位ごと に以下算定式で計算されるものとします。相続人の権利行使期間は、相続が開始した日又は 上記(4)(エ)に定める権利行使期間開始日のいずれか遅い日から3年間とします。ただし、新 株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。 ・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%
2. 正当な事由によらない退任等の場合(当社の承認を受けない競合他社への転職に伴う辞任 による場合、解任による場合、破産宣告を受けたことによる場合)
退任等の時点を以て、当初割り当てられた新株予約権全てについて失効するものとします。
(7) 権利行使期間開始日までに組織再編が行われた場合
当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以 上を総称して、「組織再編行為」という)に係る議案につき、当社株主総会で承認された場合 (株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認又は決定がな された日の翌日に権利行使期間が開始するものとします。この場合、権利行使可能となる新株 予約権の数は、以下算定式で算定されるものとし、権利行使期間は当該権利行使期間開始日か ら15日間とします。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとします。
・役位ごとの新株予約権の当初割当数 × 70%