有価証券報告書

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)

役員区分		報酬等 の総額	基本報酬		積立型 退任時報酬		個人業績 連動報酬		業績連動 賞与 (短期)		業績連動 賞与 (中長期)		中長期 株価連動型 株式報酬
			対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額
取締役 (監査等委員である取締役を除く)*	(うち社内取締役)	1,895	7名	573	5名	73	5名	270	5名	328	5名	328	5名	321
	(うち社外取締役)	158	5名	158	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
監査等委員である取締役	(うち社内取締役)	131	2名	131	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(うち社外取締役)	103	3名	103	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
監査役	(うち常勤監査役)	43	2名	43	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(うち社外監査役)	18	3名	18	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(百万円未満切捨て)※切捨処理により横計が合わないことがあります。
* 監査役会設置会社における取締役及び監査等委員会設置会社における取締役(監査等委員である取締役を除く)を含む。
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役1名を含めて記載しています。なお、当連結会計年度末時点の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役5名(うち社外監査等委員3名)です。
2. 上記のうち個人業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。なお、上記には2023年度個人業績連動報酬に係る引当額と実支給額との差異が含まれています。
3. 上記のうち業績連動賞与(短期)は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、当連結会計年度の連結当期純利益9,507億円に応じて決定された金額を記載しています。
4. 上記のうち業績連動賞与(中長期)は、2024年度分について、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として計上した金額を記載しています。2024年度分の実際の支給金額は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。なお、2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日の当社機関設計変更前)で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値10,318億円に応じて、2022年度における当社取締役5名に対し、総額385百万円となりました。また、2023年度分は、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として、2023年度における当社取締役4名に対し、総額287百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2023年度分の実際の支給金額は、2025年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
5. 上記のうち中長期株価連動型株式報酬(株価条件付株式報酬型ストックオプション)は、当連結会計年度付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。
6. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役37名(社外取締役は支給対象外)に対して58百万円
監査役4名(社外監査役は支給対象外)に対して3百万円
② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
2024年度の報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。

氏名	役員区分	連結報酬等の総額(百万円)	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬	積立型退任時報酬(注1)	個人業績連動報酬 (注2)	業績連動賞与 (短期)	業績連動賞与(中長期) (注3)	中長期 株価連動型 株式報酬 (注4)
垣内 威彦	取締役	270	270	-	-	-	-	-
中西 勝也	取締役	704	135	36	99	142	142	147
塚本 光太郎	取締役	249	37	10	40	57	57	47
柏木 豊	取締役	213	42	9	30	42	42	45
野内 雄三	取締役	215	42	9	32	42	42	45
野島 嘉之	取締役	186	32	7	27	42	42	34

(百万円未満切捨て)※切捨処理により横計が合わないことがあります。
(注) 1. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
2. 本個人業績連動報酬は2024年度個人業績連動報酬の実支給額を記載しています。
3. 本業績連動賞与(中長期)は、2024年度分について、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理(引当金として計上)した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2024年度分の実際の支給金額は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。なお、2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日の当社機関設計変更前)で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値10,318億円に応じて、2022年度における当社取締役 社長1名(中西 勝也)に対し175百万円、当社取締役 常務執行役員4名(田中 格知、平井 康光、柏木 豊、野内 雄三)に対し夫々52百万円となりました。また、2023年度分は、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として、2023年度における当社取締役 社長1名(中西 勝也)に対し143百万円、当社取締役 副社長執行役員1名(田中 格知)に対し57百万円、当社取締役 常務執行役員2名(柏木 豊、野内 雄三)に対し夫々43百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。
4. 本中長期株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した金額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
5. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役の報酬等の決定方針等
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、及び当社業績水準等に応じた報酬水準とする。また、当社業績の達成状況等に応じて、グローバルで競争力を有する水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、業績との連動を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、現金報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識付ける構成とする。この観点から、業績連動指標として、連結当期純利益(単年度・中長期)、サステナビリティ項目(中長期)及び株価・株式成長率(中長期)を採用する。
経営の監督機能を担う取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、並びに監査等委員である取締役については、独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬の決定方針、報酬水準やクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングしていく。
なお、当社は、報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年5月開催の取締役会にて、業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬制度を見直すことを決議しました。今回の見直しにおいては、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組みの更なる強化に繋げることを最大の目的とし、制度を設計しています。報酬制度の見直しにあたっては、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定、及び「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案の決議を予定しており、当該議案が原案どおり承認された場合には、2024年度定時株主総会日以降、役員報酬等の基本方針及び報酬ガバナンスを以下とします。
(1)役員報酬等の基本方針
・ 報酬水準 当社役員の機能・役割に応じた水準とする。
・ 報酬ガバナンス
役員報酬の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングしていく。
・ 業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組の更なる強化に繋げることを最大の目的とし、以下の要素を考慮する。
戦略とのアラインメント
経営戦略に連動した報酬制度とすべく、経営戦略上、重視する指標をKPIとして選定する。また、業績の達成状況等に応じて、経営層の報酬として、日本企業、ひいてはグローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
株主とのより一層の価値共有
株価連動型株式報酬を導入し、報酬構成において株式報酬の割合を大幅に高め、かつ株価条件を付した制度とする。
アカウンタビリティの強化
上記、報酬ガバナンスの記載に準じる。
・ 経営の監督機能を担う、取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、並びに、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、業務執行からの独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。
(2)取締役の報酬ガバナンス
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額(実支給額)の決定にあたっては、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経る。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する夫々の方針は以下のとおりとする。
① 業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る報酬ガバナンス
・業務執行取締役の報酬等の額(実支給額)の決定に際し、個人業績連動報酬を除く取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年度定時株主総会(2025年6月20日開催予定)で承認された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
・固定報酬である基本報酬については取締役会で決議した金額を支給する。
・変動報酬である業績連動賞与、株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定する。
・定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定する。業務執行取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びに持続的な成長につながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価する。社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会が、報酬委員会の委員に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加して、審議・決定を行う。個人業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告する。
・なお、2025年5月2日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針(業績連動報酬の算定方法を含む)に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議する。
・業務執行取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与、株価連動型株式報酬を対象として、報酬の金銭の不支給(マルス)・返還請求(クローバック)に関する条項を導入する。
・また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングする。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))から提供された報酬データ等を参照する。
② 非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る報酬ガバナンス
取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定する。
③ 監査等委員である取締役の報酬等に係る報酬ガバナンス
監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2023年度定時株主総会(2024年6月21日開催)で決議された監査等委員である取締役報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定している。
⑤ 役員報酬制度(改定前)
a. 報酬の内容

報酬の 種類	給与方式 ・ 固定/変動	業績連動 指標	報酬の内容	取締役(監査等委員である取締役を除く)			監査等委員である取締役
				業務執行を担う(執行役員兼務)取締役	取締役会長	社外取締 役
基本報酬	現金 ・ 固定	-	・役位に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給します。	〇	〇	〇	〇
積立型 退任時報酬	現金 ・ 固定	-	・職務執行の対価として、毎年基本報酬の一定割合の金額を積み立てており、役員の退任時に累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給します。 ・役員の在任中の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議にて、積立額の累計額から減額、あるいは不支給とすることが可能です。	〇	-	-	-
個人業績 連動報酬*	現金 ・ 変動	個人業績(単年度)	・業務執行を担う取締役に対して、毎年取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給します。 ・社長自身の業績評価は、報酬委員会※において審議の上決定します。 なお、社長の業績評価の際の主な評価項目は以下のとおりです。 ・経営戦略の進捗状況 ・業績見通しの達成状況 ・その他の経営管理状況 等 ・業績評価結果については、取締役会及び報酬委員会に報告します。	〇	-	-	-
業績連動 賞与 (短期)*	現金 ・ 変動	連結 当期純利益(単年度)	・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、単年度の連結当期純利益に応じて支給額を決定します。 ・当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)が、株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値(threshold)を上回る場合には業績に連動して支給額を変動させる一方、当該閾値を下回る場合は不支給とすることとします。 また、支給総額には上限を設けて運用しま す。	〇	-	-	-

報酬の 種類	給与方式 ・ 固定/変動	業績連動 指標	報酬の内容	取締役(監査等委員である取締役を 除く)			監査等委員である取締役
				業務執行を担う(執行役員兼務)取締役	取締役会長	社外取締 役
業績連動 賞与 (中長期)*	現金 ・ 変動	連結 当期純利益 (中長期)	・報酬委員会で審議の上、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、中長期の連結当期純利益に応じて支給額を算定します。 ・当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の平均値が、株主資本コストに基づき予め取締役会で決議した利益水準の閾値(threshold)の平均値を上回る場合には、中長期の業績に連動して支給額を変動させる一方、当該閾値の平均値を下回る場合は不支給とすることとします。 また、支給総額には上限を設けて運用します。 ・さらに、「人的資本の価値最大化」及び「脱炭素社会への貢献」に関する取組状況の評価結果に応じて、支給額を変動させます。 評価にあたっては、定量・定性の両面から、3事業年度の取組を、より長期でのインパクトも踏まえ、報酬委員会※の下部機関で総合的に評価し、評価結果は、取締役会に報告の上、対外開示します。	〇	-	-	-
		サステナビリティ項目(中長期)
中長期株価連動型株式報酬	株式(新株 予約権) ・変動	株価/ 株式成長率 (中長期)	・株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、支給します。 ・個人別の割当株式数を取締役会で決議します。 ・新株予約権は、割当から3年間は行使不可とし、当該3年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率(当社株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、同期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、権利行使可能となる新株予約権の数を変動させる仕組みとします。 ・ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、役位に応じて定めている基本報酬の300%(社長においては500%)に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限します。	〇	-	-	-

※ 社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価については、報酬委員会の委員4名に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加し、審議・決定を行う。
(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額については、以下①～④のとおり、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における会社役員の員数は、中長期株価連動型株式報酬を除く取締役報酬額の対象となる取締役の員数は10名(うち、社外取締役4名)、中長期株価連動型株式報酬に係る取締役報酬額の対象となる取締役の員数は5名です。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
④ 中長期株価連動型株式報酬を対象として、年額6億円以内(ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株とする)。
2.監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。
当該定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外監査等委員3名)です。
3.*の各報酬の項目はクローバック条項の対象としています。
b. 業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の構成割合
当社連結業績(単年度・中長期)、当社株主総利回りの伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設計と
し、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としています。また、株主の皆様との価値共有の観
点から、報酬の一部として、株式(新株予約権)を付与しています。
<業務執行を担う取締役の報酬の支給割合イメージ>
上記の図は、一定の当社連結業績及び当社株価を基に算出した割合のイメージであり、当社連結業績の変動、株式市場の状況等により、上記割合は変動します。
※取締役を兼務しない執行役員に対しても、同内容の制度を適用しています。
なお、当社は報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年5月開催の取締役会にて、業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬制度を見直すことを決議しました。報酬制度の見直しにあたっては、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定、及び「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案の決議を予定しており、当該議案が原案どおり承認された場合には、2024年度定時株主総会日以降、取締役の報酬の内容を以下とします。
⑥ 役員報酬制度(改定後(2025年度以降))
報酬の内容

報酬の 種類	給与方式 ・ 固定/変動	KPI	報酬の内容	取締役(監査等委員である取締役を除く)		監査等委員である取締役
				業務執行を担う(執行役員兼務)取締役	非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
基本報酬	現金 ・ 固定	-	・役位に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給します。	〇	〇	〇
個人業績 連動報酬*	現金 ・ 変動	個人業績 (単年度)	・取締役会から委任を受けた社長が、各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、個人別支給額を決定。 ・社長の業績評価は、報酬委員会において審議のうえ、決定。 ・評価結果については、取締役会及び報酬委員会に報告。	〇	-	-
業績連動 賞与*	現金 ・ 変動	営業収益CF、 ROE、サステナビリティ項目 (単年度)	・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、単年度の営業収益キャッシュ・フローに応じて支給額を決定。 ただし、当期純利益が0又は赤字の場合には、営業収益キャッシュ・フローの額にかかわらず不支給とする。 また、ROEが取締役会で決議した水準を下回る場合、支給額を減額する。 ・更に、サステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じて、支給額が変動。評価にあたっては、定量・定性の両面から、単年度の取組を、より長期でのインパクトを踏まえ、報酬委員会で総合的に評価。評価結果は、取締役会に報告。	〇	-	-
株価 連動型 株式報酬*	株式 ・ 変動	株価/ 株式成長率 (3年間)	・毎事業年度、役位に応じたポイントを割り当てる。 ・3年間を業績評価期間とし、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、評価期間中の当社株式成長率(当社株主総利回り(TSR) /配当込みTOPIXの成長率)に応じ、割り当てたポイントが変動する。 ・株式の交付にあたっては、信託型株式報酬を導入する。 ※ なお、当社自社株保有ガイドラインにより、在任中は株式を保有することを基本方針とし、各役位の基本報酬の300%(社長においては基本報酬の500%)に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限。	〇	-	-

(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額については、以下①～②のとおり、2025年6月20日開催予定の2024年度定時株主総会において決議事項第3号議案として決議することを予定しています。
なお、2024年度定時株主総会の決議事項第2号議案(取締役(監査等委員である取締役を除く)10 名選任の件)が原案どおり承認された場合、決議事項第3号議案の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名(うち、社外取締役4名)です。
①基本報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額18億円以内(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
②単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与を対象として、年額10億円以内(ただし、営業収益キャッシュ・フロー、ROEの実績、及びサステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。また、支給総額には上限を設けて運用する)
各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、取締役会及び報酬委員会における審議・決定プロセスを経て決定するものとします。
また、業務執行を担う取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、個人業績連動報酬及び業績連動賞与を対象として、当該取締役に対し、金銭の不支給(マルス)・返還請求(クローバック)を求めることがあります。表内*の各報酬の項目をクローバック条項の対象としています。
2024年度定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額を原案どおりご承認いただいた場合、現行制度における積立型退任時報酬については、2025年度分以降の積立ては行わないこととし、2024年度までの積立分につき、退任時に累計額を算出し、取締役会の決議を経て支給します。また、業績連動賞与(中長期)も2025年度分以降は廃止することとし、過年度分の個人業績連動報酬、業績連動賞与(短期)、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬については、各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき権利確定・支給します。
2. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち、業務執行を担う取締役に対する株式報酬については、2023年度定時株主総会(2024年6月21日開催)においてご承認いただき、権利行使価格を1円とする中長期株価連動型株式報酬(株価条件を付した株式報酬型ストックオプション)としての新株予約権を、年額6億円の範囲内で支給することとしてきました。
今般、現在の中長期株価連動型株式報酬を廃止する一方、中長期的な企業価値向上への意識をより一層高め、株主との価値共有を図ることを目的として、年額17億円の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち、業務執行を担う取締役を対象とした、信託を用いた株価連動型株式報酬制度を導入するべく、2024年度定時株主総会において決議事項第4号議案として、「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役に対する株式報酬制度導入に係る議案を決議することを予定しています。
同議案が原案どおり承認された場合、以降、中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権の発行は行わないものとしますが、既に発行した新株予約権は今後も存続します。なお、2024年度定時株主総会における決議事項第2号議案(取締役(監査等委員である取締役を除く)10 名選任の件)が原案どおり承認された場合、対象となる取締役の員数は5名となります。
3.監査等委員である取締役の報酬額については、年額 4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。2023年度定時株主総会決議時における監査等委員である取締役報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外監査等委員3名)です。
(注)業績連動賞与及び株価連動型株式報酬について、その算定式の内容は以下のとおりです。
A.業績連動賞与 2025年度における業績連動賞与の算定方法は以下となります。

B.株価連動型株式報酬
株価連動型株式報酬(以下、本制度)は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、当社株式等)を取締役に交付又は給付(以下、交付等)する制度です。
2025年度に係る株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1)本制度の対象者
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下、対象取締役)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は支給対象外とします。
(2)交付等が行われる当社株式等
取締役に交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。
株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式1株又はその換価処分金相当額の金銭を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイントあたりの当社株式数、及び交付等を行う株式数及びその換価処分相当額の上限を調整します。
(3)株式交付ポイントの算定方法
対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じたポイントを割当てます。対象期間経過後、対象取締役に対して割当てたポイントに業績の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。なお、対象期間の途中で受益者要件を満たす対象取締役が委任契約満了により退任する場合も、対象期間終了後に業績連動係数に応じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。
2025年度に係る交付株式数は、2025年度から2027年度までを評価の対象とし(以下、評価期間)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、交付株式の数が変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初基準ポイント数を定め、各対象取締役にそれらに対応したポイントを、信託スキームを通じて割り当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、交付ポイントが変動する設計とします。
対象取締役の執行役員としての役位ごとの割当時基準ポイント数、及び、上限時・下限時のポイント数は下表のとおりとなります。
(以下、割当時基準ポイント数は2025年4～5月の当社株価終値平均を基に算出します)

役位	員数	割当時基準 ポイント	下限時 ポイント	上限時 ポイント
社長	1名	167,286	55,762	278,810
副社長執行役員	1名	52,416	17,472	87,360
常務執行役員	3名	35,687	11,896	59,478

※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間の配当込みTOPIXの成長率(%)とします(1%未満四捨五入)。
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間の配当込みTOPIXの成長率=D÷Eとします。
(いずれも1%未満四捨五入)
A:3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:ポイント割当以後、株式交付までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの
終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 2025年4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア)役位別の交付ポイント数
役位別の交付ポイント数は以下算定式で定まる数とします。
・(基準ポイント×(1/3))※+((基準ポイント×(2/3))× 業績連動係数)※
また、下限時ポイント数(株式ポイント支給率50%(固定分のみ))は以下算定式で定まる数とします。
・基準ポイント×(1/3)※
※1ポイント未満の数は四捨五入するものとします。
(イ)業績連動係数
業績連動係数は、基準ポイント割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が1.5倍以上の場合:200%
・当社株式成長率が0.5倍超1.5倍未満の場合:
(当社株式成長率-0.5)×200%
・当社株式成長率が0.5倍以下の場合:0%
(ウ)基準ポイントの割当時期
2025年8月とします。
(4)当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役は、28年3月31日までの対象期間経過後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、保有する株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。
このとき、当該対象取締役は、株式交付ポイント数の所定の割合の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、国内非居住者となることが決定した対象取締役は、当該時点において保有するポイント数について、対象期間経過後に算出・決定される株式交付ポイント数に、給付時点の当社株式の株価を乗じた額の金銭の給付を当社から受けるものとします。なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること(以下、キャッシュプラン)がありますが、対象取締役への当該キャッシュプランによる支給金額の算定根拠となるポイント数(以下、キャッシュプランポイント)と対象取締役に交付が行われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む) の数の合計は、140万株の範囲内とし、当該キャッシュプランポイント数に給付時の市場株価を乗じた金額を支給します。
また、対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(5)交付等が行われる当社株式等の数の上限
1事業年度あたり140万株(140万ポイント)を上限とします。