有価証券報告書

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(百万円)

役員区分		報酬等の総額	基本報酬		個人業績 連動報酬		業績連動 賞与		株価連動型株式報酬
			対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額	対象 員数	総額
取締役 (監査等委員である取締役を除く)	(うち社内取締役)	2,418	6名	774	5名	326	5名	341	5名	975
	(うち社外取締役)	174	4名	174	-	-	-	-	-	-
監査等委員である 取締役	(うち社内取締役)	174	2名	174	-	-	-	-	-	-
	(うち社外取締役)	138	3名	138	-	-	-	-	-	-

(百万円未満切捨て)※切捨処理により横計が合わないことがあります。
(注) 1.当連結会計年度末時点の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役5名(うち社外監査等委員3名)です。
2.上記のうち個人業績連動報酬は、当連結会計年度に引当金として計上した金額を記載しています。なお、上記には2024年度個人業績連動報酬に係る引当額と実支給額との差異が含まれています。
3.上記のうち業績連動賞与は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、当連結会計年度の営業収益キャッシュフロー10,481億円、ROE8.5%、及びサステナビリティ項目評価に係る支給率の結果(105%)に応じて決定された金額を記載しています。
4.上記のうち株価連動型株式報酬は、当連結会計年度付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて交付株式数が決定されることとなります。
5.上記の報酬等のほか、業績連動賞与(中長期)について、2023年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日の当社機関設計変更前)で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値9,051億円及びサステナビリティ項目評価に係る支給率の結果(110%)に応じて、2023年度における当社取締役4名に対し、総額288百万円となりました。また、2024年度分は、2024〜2026年度の連結当期純利益の平均値及びサステナビリティ項目評価に係る支給率の結果に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2025年度に引当金として、2024年度における当社取締役5名に対し、総額327百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。2024年度分の実際の支給金額は、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
6.上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年6月26日開催の定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役30名(社外取締役は支給対象外)に対して48百万円
監査役4名(社外監査役は支給対象外)に対して3百万円
7.上記のうち業績連動賞与に係るサステナビリティ項目評価結果については、以下のとおりです。

② 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
2025年度の報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表のとおりです。
(百万円)

氏名	役員区分	連結報酬等の総額	連結報酬等の種類別の額
			基本報酬	個人業績連動報酬 (注1)	業績連動賞与	株価連動型 株式報酬 (注2)
垣内 威彦	取締役	335	335	-	-	-
中西 勝也	取締役	1,006	178	175	152	499
塚本 光太郎	取締役	351	75	62	57	156
柏木 豊	取締役	266	61	55	43	106
野内 雄三	取締役	266	61	55	43	106
野島 嘉之	取締役	266	61	55	43	106

(百万円未満切捨て)※切捨処理により横計が合わないことがあります。
(注) 1.個人業績連動報酬は2025年度の実支給額を記載しています。
2.株価連動型株式報酬については、当連結会計年度に費用計上した金額を記載しており、実際に交付・支給される金額とは異なります。なお、株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて交付株式数が決定されることとなります。
3.上記の報酬等のほか、業績連動賞与(中長期)について、2023年度分の実支給額は、ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日の当社機関設計変更前)で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値9,051億円及びサステナビリティ項目評価に係る支給率の結果(110%)に応じて、2023年度における当社取締役 社長1名(中西 勝也)に対し144百万円、当社取締役 副社長執行役員1名(田中 格知)に対し57百万円、当社取締役 常務執行役員2名(柏木 豊、野内 雄三)に対し夫々43百万円となりました。また、2024年度分は、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて実支給額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2025年度に引当金として、2024年度における当社取締役 社長1名(中西 勝也)に対し142百万円、当社取締役 副社長執行役員1名(塚本 光太郎)に対し57百万円、当社取締役 常務執行役員3名(柏木 豊、野内 雄三、野島 嘉之)に対し夫々42百万円を計上していますが、表中の金額には含まれていません。
4. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
④ 取締役の報酬等の決定方針等
当社は、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組の更なる強化に繋げることを最大の目的とし、制度を設計しています。役員報酬等の基本方針及び報酬ガバナンスは以下のとおりです。
(1)役員報酬等の基本方針
・報酬水準:当社役員の機能・役割に応じた水準とする。
・報酬ガバナンス:役員報酬の決定方針、報酬水準及びマルス・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性、並びにその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングする。
・業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組の更なる強化に繋げることを最大の目的とし、以下の要素を考慮する。
[戦略とのアラインメント]
経営戦略に連動した報酬制度とすべく、経営戦略上、重視する指標をKPIとして選定する。また、業績の達成状況等に応じて、経営層の報酬として、日本企業、ひいてはグローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
[株主とのより一層の価値共有]
報酬構成において株式報酬が高い比重を占める構成とし、かつ株式報酬は株価条件を付した株価連動型株式報酬とする。
[アカウンタビリティの強化]
上記、報酬ガバナンスの記載に準じる。
・経営の監督機能を担う、取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、並びに、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、業務執行からの独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。
(2)取締役の報酬ガバナンス
役員報酬等の決定方針や、報酬等の額(実支給額)の決定にあたっては、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定し、決定された報酬等の内容が役員報酬の決定方針と整合していることを取締役会で確認・判断するプロセスを経る。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する夫々の方針は以下のとおりとする。
① 業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る報酬ガバナンス
・業務執行取締役の報酬等の額(実支給額)の決定に際し、個人業績連動報酬を除く取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2024年度定時株主総会(2025年6月20日開催)で承認された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
・固定報酬である基本報酬については取締役会で決議した金額を支給する。
・変動報酬である業績連動賞与、株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定する。
・定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、当該事業年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定する。業務執行取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びにサステナビリティにつながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価する。社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会が、報酬委員会の委員に加え、全社外取締役(社外監査等委員を含む)も参加して、審議・決定を行う。個人業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告する。
・なお、2025年5月2日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針(業績連動報酬の算定方法を含む)に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議する。
・業務執行取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与、株価連動型株式報酬を対象として、報酬の金銭の不支給(マルス)・返還請求(クローバック)に関する条項を導入する。
・また、報酬水準及びマルス・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングする。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))から提供された報酬データ等を参照する。
② 非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る報酬ガバナンス
取締役会長及び社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定する。
③ 監査等委員である取締役の報酬等に係る報酬ガバナンス
監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2023年度定時株主総会(2024年6月21日開催)で決議された監査等委員である取締役報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定する。
④ 役員報酬制度

報酬の 種類	給与方式 ・ 固定/変動	KPI	報酬の内容	取締役(監査等委員である取締役を除く)		監査等委員である取締役
				業務執行を担う(執行役員兼務)取締役	非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
基本報酬	現金 ・ 固定	-	・役位に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給。	〇	〇	〇
個人業績 連動報酬*	現金 ・ 変動	個人業績 (単年度)	・取締役会から委任を受けた社長が、各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、個人別支給額を決定。 ・社長の業績評価は、報酬委員会において審議のうえ、決定。 ・評価結果については、取締役会及び報酬委員会に報告。	〇	-	-
業績連動 賞与*	現金 ・ 変動	営業収益 キャッシュフロー、ROE、サステナビリティ項目 (単年度)	・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、単年度の営業収益キャッシュフローに応じて支給額を決定。ただし、当期純利益が0又は赤字の場合には、営業収益キャッシュフローの額にかかわらず不支給とする。 また、ROEが取締役会で決議した水準を下回る場合、支給額を減額する。 ・更に、サステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じて、支給額が変動。評価にあたっては、定量・定性の両面から、単年度の取組を、より長期でのインパクトを踏まえ、報酬委員会で総合的に評価。評価結果は、取締役会に報告。	〇	-	-
株価 連動型 株式報酬*	株式 ・ 変動	株価/ 株式成長率 (3年間)	・毎事業年度、役位に応じたポイントを割り当てる。 ・3年間を業績評価期間とし、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、評価期間中の当社株式成長率(当社株主総利回り(TSR)/配当込みTOPIXの成長率)に応じ、割り当てたポイントが変動する。 ・株式の交付にあたっては、信託型株式報酬を導入する。 ※ なお、当社自社株保有ガイドラインにより、在任中は株式を保有することを基本方針とし、各役位の基本報酬の300%(社長においては基本報酬の500%)に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限。	〇	-	-

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬額については、以下①～②のとおり、2025年6月20日開催の2024年度定時株主総会において決議しています。
なお、2025年度における対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名(うち、社外取締役4名)です。
①基本報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額18億円以内(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
②単年度の連結業績を反映させる業績連動賞与を対象として、年額10億円以内(ただし、営業収益キャッシュフロー、ROEの実績、及びサステナビリティ項目に関する取組状況の評価結果に応じ、取締役会で決議するフォーミュラに基づいて、支給額を決定する。また、支給総額には上限を設けて運用する)
各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、上記報酬枠の範囲内において、取締役会及び報酬委員会における審議・決定プロセスを経て決定しています。
また、業務執行を担う取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、個人業績連動報酬及び業績連動賞与を対象として、当該取締役に対し、金銭の不支給(マルス)・返還請求(クローバック)を求めることがあります。表内*の各報酬の項目をクローバック条項の対象としています。
2.2024年度定時株主総会において、2025年度以降の積立型退任時報酬及び業績連動賞与(中長期)、中長期株価連動型株式報酬(株価条件を付した株式報酬型ストックオプション)を廃止しています。過年度分の積立型退任時報酬、業績連動賞与(中長期)及び中長期株価連動型株式報酬については、各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき権利確定・支給します。
3.監査等委員である取締役の報酬額については、年額4.5億円以内とすることを、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会において決議しています。2025年度における上記報酬枠の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外監査等委員3名)です。
4.業績連動賞与及び株価連動型株式報酬について、その算定式の内容は以下のとおりです。
A.業績連動賞与

2025年度における営業収益キャッシュフローの期初計画及び実績は以下のとおりです。
期初計画: 9,000億円
実績 : 10,481億円
B.株価連動型株式報酬
株価連動型株式報酬(以下、本制度)は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、当社株式等)を取締役に交付又は給付(以下、交付等)する制度です。株価連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
(1)本制度の対象者
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である執行役員を兼務する取締役(以下、対象取締役)を対象とします。
執行役員を兼務しない取締役会長、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は支給対象外とします。
(2)交付等が行われる当社株式等
取締役に交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。
株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式1株又はその換価処分金相当額の金銭を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイントあたりの当社株式数、及び交付等を行う株式数及びその換価処分相当額の上限を調整します。
(3)株式交付ポイントの算定方法
対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じたポイントを割当てます。対象期間経過後、対象取締役に対して割当てたポイントに業績の達成度等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。なお、対象期間の途中で受益者要件を満たす対象取締役が委任契約満了により退任する場合も、対象期間終了後に業績連動係数に応じて、業績連動ポイント数を算出し、株式交付ポイント数を決定します。
2025年度に係る交付株式数は、2025年度から2027年度まで、2026年度に係る交付株式数は、2026年度から2028年度までを評価の対象とし(以下、評価期間)、評価期間中の株価条件の達成状況に応じて、変動する仕組みとしています。具体的には、下表のとおり役位ごとに定められた当初基準ポイント数を定め、各対象取締役にそれらに対応したポイントを、信託スキームを通じて割り当て、割当日から3年間の当社株式成長率※1に応じ、交付ポイントが変動する設計としています。対象取締役の執行役員としての役位ごとの割当時基準ポイント数及び上限時・下限時のポイント数は下表のとおりとなります。
2025年度(2025年4～5月の当社株価終値平均を基に算出)

役位	員数	割当時基準 ポイント	下限時 ポイント	上限時 ポイント
社長	1名	167,286	55,762	278,810
副社長執行役員	1名	52,416	17,472	87,360
常務執行役員	3名	35,687	11,896	59,478

2026年度(2026年4～5月の当社株価終値平均を基に算出)

役位	員数	割当時基準 ポイント	下限時 ポイント	上限時 ポイント
社長	1名	85,600	28,533	142,666
常務執行役員	4名	18,261	6,087	30,435

※1 当社株式成長率(%)=3年間の当社TSR(%)÷3年間の配当込みTOPIXの成長率(%)とします(1%未満四捨五入)。
また、3年間の当社TSR=(A+B)÷C、3年間の配当込みTOPIXの成長率=D÷Eとします。(いずれも1%未満四捨五入)
A:3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
B:ポイント割当以後、株式交付までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
D:3事業年度終了後の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
E:3事業年度初年度の4～5月の各日の㈱東京証券取引所における配当込みTOPIXの終値平均値(取引が成立しない日を除く)(1円未満切捨て)
※2 各事業年度4月1日時点の役位をもって算定します。
(ア)役位別の交付ポイント数
役位別の交付ポイント数は以下算定式で定まる数とします。
・(基準ポイント×(1/3))+((基準ポイント×(2/3))×業績連動係数)
また、下限時ポイント数(株式ポイント支給率50%(固定分のみ))は以下算定式で定まる数とします。
・基準ポイント×(1/3)
※1ポイント未満の数は切り捨てます。
(イ)業績連動係数
業績連動係数は、基準ポイント割当日から3年間の当社株式成長率に応じて以下のとおり変動します。ただし、1%未満の数は四捨五入するものとします。
・当社株式成長率が1.5倍以上の場合 :200%
・当社株式成長率が0.5倍超1.5倍未満の場合:(当社株式成長率-0.5)×200%
・当社株式成長率が0.5倍以下の場合 :0%
(ウ)基準ポイントの割当時期
各事業年度7月(2025年度のみ8月)
(4)当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役は、対象期間経過後に、所定の受益者確定手続を行うことにより、保有する株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役は、株式交付ポイント数の所定の割合の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、国内非居住者となることが決定した対象取締役は、当該時点において保有するポイント数について、対象期間経過後に算出・決定される株式交付ポイント数に、給付時点の当社株式の株価を乗じた額の金銭の給付を当社から受けるものとします。なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること(以下、キャッシュプラン)がありますが、対象取締役への当該キャッシュプランによる支給金額の算定根拠となるポイント数(以下、キャッシュプランポイント)と対象取締役に交付が行われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む)の数の合計は、140万株の範囲内とし、当該キャッシュプランポイント数に給付時の市場株価を乗じた金額を支給します。また、対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(5)交付等が行われる当社株式等の数の上限
1事業年度あたり140万株(140万ポイント)を上限とします。