四半期報告書-第82期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第1四半期累計期間(2019年3月1日～2019年5月31日)におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調が続いてはいるものの、米国政権による通商問題や中国・欧州経済の動向と政策の不確実性により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
小売業界におきましても、同業他社や他業態との競争も激化する中、人件費や物流コストの上昇等のリスクもあり、依然として厳しい経営環境となっております。
このような状況のもと、当社におきましては、中期経営計画に沿った取り組みとして、一時的に改装コストの増加等により利益面への影響があるものの、当社店舗の商品を早期に適正な商品構成に変化させることでシナジー効果をより享受するためにDCM棚割導入改装の拡大を図ってまいりました。DCM棚割導入改装につきましては、3月に3店舗、4月に4店舗、5月に2店舗の全面改装を実施し、合計9店舗をリニューアルオープンいたしました。同時に店舗オペレーションの抜本的な見直しに着手し、人件費、広告宣伝費を中心としたコスト削減にも取り組んでまいりました。
なお、新規出店として、3月に高塚店(千葉県松戸市)をオープンいたしました。
以上の結果、DCM棚割導入改装時の休業日の増加および前年6月からDCMホールディングス株式会社と統一をした販促手法の前年同時期との違いの影響もあり、当第1四半期累計期間の売上高は283億45百万円(前年比89.8%)となりました。利益面では、DCM棚割導入改装加速化による改装コストの増加や商品入替に伴う廃番商品の処分などの影響もありましたが、商品入替による荒利益率の改善、および店舗オペレーションの見直し等によるコスト削減に取り組んだことにより、営業利益2億28百万円(前年比102.3%)、経常利益4億67百万円(前年比108.8%)となりました。また、和解による訴訟の解決に伴う特別損失を計上したこと等により、四半期純損失26百万円(前年は2億83百万円の四半期純利益)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期会計期間末の総資産は846億89百万円となり、前事業年度末に比較し35億46百万円増加いたしました。主な要因は現金及び預金39億74百万円、商品12億13百万円、受取手形及び売掛金4億49百万円の増加と一方、投資有価証券20億77百万円の減少などによるものです。
負債合計は443億29百万円となり、前事業年度末に比較し50億68百万円増加いたしました。主な要因は支払手形及び買掛金45億63百万円の増加、長期借入金3億80百万円の調達と一方、長期借入金6億33百万円の返済などによるものです。
純資産合計は403億59百万円となり、前事業年度末に比較し15億22百万円減少いたしました。主な要因はその他有価証券評価差額金10億88百万円の減少、剰余金の配当4億7百万円、四半期純損失26百万円の計上などによるものです。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株式に対する大量取得提案またはこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。なお、当社は、当社株式等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびにお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、①チェーンストア経営による利便性の絶え間ない向上力、②関東および周辺を中心として構築された店舗網およびその展開力、③お客様の多様なニーズにお応えする多岐にわたる商品の提供力、④徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品提供力、⑤お客様の暮らしのニーズに則したサービスの提供力、⑥創業以来の企業理念や企業文化、⑦ホームセンターとして培ってきたノウハウおよびこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式等の大量取得をおこなう者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、かかる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ.「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新
当社は、2017年5月23日開催の第79回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新について承認を得ております。(以下更新後のプランを「本プラン」といいます。)
当社取締役会は、上記基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式に対する大量取得がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、次のa.またはb.に該当する当社の株式等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはそれらの提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。)がおこなわれる場合に、買付等をおこなう者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等をおこなう時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等をおこなっていくための手続として本プランを定めました。
a.当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
b.当社が発行者である株式等について、公開買付けをおこなう者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト(https://www.keiyo.co.jp)に記載の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(2017年4月4日付)をご参照下さい。
ロ.本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランにおいては、本プランにおいて定められる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての実施、不実施、中止または無償取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(a)当社社外取締役、または(b)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。