有価証券報告書-第46期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年9月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるL Capital TOKYO株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年12月1日付で同社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称:L Capital TOKYO株式会社
事業の内容 :投資業
(2)企業結合日
2021年12月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、L Capital TOKYO株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
ラオックス株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社連結子会社であるL Capital TOKYO株式会社は同じく当社の連結子会社であるシャディ株式会社の株式を100%保有しておりますが、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、本合併を行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社及び株式会社オギツの当社が保有する全株式を株式会社アイティエルホールディングスに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年4月30日に譲渡を完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ及びその他子会社4社は連結対象から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
株式会社アイティエルホールディングス
(2)株式譲渡する子会社の名称及び事業内容

子会社の名称	株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ、LFクリエーションズ株式会社、株式会社オギツ物流センター、LFトレーディング株式会社、株式会社トーリン
事業内容	婦人靴の製造販売

(3)株式譲渡の理由
新型コロナウイルス感染症の影響をうけ、観光目的での入国は未だ認められないなか、訪日外国人数は大幅な減少となっており、当社グループでのシナジー効果は見込まれない状況となっております。また、同社の主要販売チャネルである百貨店の休業があったほか、営業再開後においても当該感染症の再拡大や消費マインドの冷え込みから集客に苦戦しており、新たにEC及びSNSによるD2Cの強化を進めております。
こうしたなか、IT系企業をたばねる株式会社アイティエルホールディングスのITテクノロジー及びシステム開発力が、今後DX化を進める同社の戦略と合致し、今後のさらなる成長性が期待できるものであることから、同社への株式譲渡を行うものといたしました。
(4)株式譲渡日
2021年4月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 13百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	4,014百万円
固定資産	975百万円
資産合計	4,990百万円
流動負債	3,333百万円
固定負債	1,795百万円
負債合計	5,129百万円

(3)会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.株式譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
生活ファッション事業
4.連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	753百万円
営業損失	48百万円

5.継続的関与の主な概要
当社は、当連結会計年度末現在、株式会社モード・エ・ジャコモに対して790百万円を貸付けております。